元至正十六年（公元1356年）正月，《明史》卷一百二十三记载：“士诚乃遣弟士德由通州渡江入常熟。十六年二月陷平江，并陷湖州、松江及常州诸路。改平江为隆平府，士诚自高邮来都之。”

张士诚定都隆平府，把承天寺改建成王宫，并设立了省、院、六部等行政机构，任命李行素为丞相，张士德为平章，蒋辉为右丞，潘元明为左丞，史文炳为枢密院同知，周仁为隆平太守。

同时，为了抵御元军和朱元璋军队的进攻，张士诚又加紧巩固各地城防，重修了常熟、湖州等地的城墙，并在隆平府城外修筑了外城，隆平府在当时号称“天下第一坚城”。

次年，在元军和朱元璋军队的两面夹击下，张士诚听从其弟张士德谏言假装降元，“以为之助”，被封为太尉。隆平府复为平江路。

元至正二十三年，张士诚在平江路再起，自称吴王。