马仲英与吉鸿昌二战宁夏城后，部队被马鸿逵收编。马仲英自己去了北平。据说曾受到蒋介石的接见，蒋还试图推荐他去中央军校学习。此间他还加入了中国社会主义青年团，并以作战参谋的身份参加中原大战。

1929年12月，马仲英部从山西大同绕道天津到徐州投奔马鸿逵。马仲英的部队被马鸿逵收编后，马仲英远走北平一年即返回宁夏，旋即携旧部再叛，1930年冬天突然攻取张掖，然后收编部队，自称“甘宁青联军总司令”开始扩充实力。马仲英盘踞肃州（今酒泉）和甘州（今张掖）引起青海陆军新编第九师师长马步芳的嫉妒，马步芳遂于1931年夏天进攻马仲英，马仲英主力远在肃州，救援不及而丢失张掖。马步芳乘胜开始进攻酒泉，恰在此时，马仲英在肃州见到了哈密特使尧乐博斯，尧乐博斯劝说马仲英进军新疆。马仲英正被马步芳打得很狼狈，于是一拍即合，领兵入疆。

1931年的新疆处于战乱之中，杨增新遇刺后上台的金树仁难以威抚新疆，新疆各地反金力量不断起事，反金力量的主力是哈密农民起义军，这支武装的头目是参加过早年铁木耳起义的和加尼牙孜，哈密王和担任哈密警备旅长的尧乐博斯暗中支持他，哈密王为了取得内地中央政府的支持，暗中派遣尧乐博斯赴南京请愿，尧乐博斯在去南京的途中于酒泉见到马仲英，两人相谈很是投机。马仲英和尧乐博斯商议后决定一起入新，共同推翻金树仁的政权。

1931年初夏，马仲英诈称“奉命出关”、“兴师援哈”，扬言在“三个月内打败金树仁”。5月19日在肃州整装出发，当时号称3个纵队，每个纵队各有司令1人。实际上战斗人员仅有400多人，枪支仅90余支，连同家属、勤杂人员也不过500多人。马仲英计划在15天内赶到哈密，但是到达星星峡附近时，粮草耗尽，马仲英临时决定夜袭星星峡，缴获了部分枪械和粮草。然后兵分两路，一路奔沁城，一路沿大路直去哈密东郊的黄芦岗。

哈密有三城，回城在南，汉城在北，汉城又有新老城之分，老城在新城和回城之间，文武官署均在此地，新城和老城之间防线很长。老城东南两门和新城北门毫无屏障。当时汉城驻军为朱瑞墀的一个师，部下有步、骑、炮、机枪等13个连。朱瑞墀镇守新城，熊发友守卫老城。

马仲英进驻黄芦岗后，与加尼牙孜部的配合，马仲英的参谋长吴英琦率领先锋夜袭哈密，一举攻克回城，开始对汉城猛烈攻击。熊发友见势不好准备投降，被朱瑞墀阻止。朱瑞墀认为马部虽然骁勇善战，但是没有重武器，必不利于攻城，果然在金军严密防守下，哈密未破。

马仲英的第36师师部驻扎酒泉肃州镇守使官署，下设军需、军法、政训、参谋、军械、军医、秘书、副官八处。并设立直属教导连，由马仲英的弟弟马仲杰任连长，专门培训优秀青年，准备培养为部队的军官。又设专门的被服厂、军械修理厂等后勤单位，俨然从“匪”转变为一支正规部队。但是其部队仍然沿用旧习，全部用绰号作为番号，如“牛肉团”、“歪嘴团”、“黑鹰团”、“是非团”、“枣骝团”、“鸭子营”、“黑汉旅”等，其骑兵以马的毛色编队，如“黑马队”、“白马队”、“花马队”、“枣骝队”等，依然一副流寇作风。后来经过马仲英大力整顿，强征当地农民子弟入伍，得众3000，编为2个旅，由马仲杰（马仲英的弟弟）和马虎山（马仲英的姐夫）分别担任旅长。从此军容整齐、指挥统一。

1932年，金树仁任用盛世才进剿和加尼牙孜的哈密军。和加尼牙孜再次请马仲英入疆。马派手下马世明、马全禄率部进入新疆，分别攻占吐鲁番和袭击迪化。

1933年1月，天寒地冻，马仲英亲率主力3000人由酒泉出发，第二次进入新疆。在他出发之前先期抵达的马世明和马全禄已经和和加尼牙孜一起，将战火燃遍整个东疆，其中马全禄部在1932年末进抵迪化附近的南山。当时盛世才正督率省军在鄯善和吐鲁番一带和马世明、和加尼牙孜缠斗，因而迪化兵力空虚，城内一片恐慌。金树仁慌忙成立警备司令部，自己亲自披挂上阵任司令，又成立城防指挥部统一指挥，“保卫迪化”。1932年12月，省军一团在芨芨糟子堵截马全禄，1933年1月25日，正是马仲英经星星峡向哈密进军的时候，马全禄指挥精锐骑兵突袭省军，省军堵截部队大败，仅有百人生还。消息传到迪化，全城震动，1月29日，迪化关闭大部分城门，仅留东门一处进出。同时金树仁命商团荷枪实弹守卫城池，迪化所有店铺关门歇业，邮政业务也随之停止，“风声鹤唳，一夕数惊”。迪化城内仅有省军700余和归化军（流窜新疆被收编的白俄）300多人，为了增加兵员，省府办公

2月19日，马全禄率领骑兵数百人开始在迪化四郊神出鬼没，不断进行骚扰和进攻。战斗主要发生在迪化西门外的西大桥和红山嘴一带，从2月21日起，战斗不止，马全禄一度进入红山嘴，攻占了小校场的无线电台、北门外高地和西大桥一带。双方在西大桥开始激战，省军为了夺回无线电台，竟将这里的民房付之一炬，23日，马全禄不支退走，战斗暂时告一段落，然而迪化“伏尸遍野，目不忍睹”，仅3月4日当地慈善机构就运出尸体千余。可见当时战斗之激烈。

马全禄攻迪化不克，遂转而四处袭击迪化郊县，盛世才率军回守迪化，经常被马全禄的四处骚扰搞得疲惫不堪，往往是一处战斗未完，另一处战斗又起，疲于奔命。这种局面正是马仲英所希望看到的。马仲英自从第一次入疆后，潜心研究再次入疆的计划，马全禄在迪化四郊的游击战，正是实现这一计划的关键。

马仲英西出星星峡，一路顺利抵达哈密，在这里他召开了一个高级军事会议，在会议上他宣布了自己的庞大计划：马全禄继续牵制省军主力于迪化周围，哈密马军主力兵分两路，一路出哈密，沿天山南路，直取鄯善、吐鲁番，再进取迪化；另一路从镇西沿木垒河、奇台西进，在迪化和第一路及马全禄部会合共同攻占迪化。而马仲英则以陆军新编36师的名义坐镇哈密指挥全局。

3月，两路大军开始行动，尧乐博斯的南路一路未经历大的战斗，顺利占领了吐鲁番。但是马仲杰（马仲英宠爱有加的弟弟）的一路却不太顺利，马仲英自哈密出发后，沿途张贴《为讨伐金树仁告新疆民众书》，罗列金树仁十大罪状，宣扬36师“奉中央命令”“志在排解纠纷，挽救危局，使同胞出水火之厄”，号召当地群众支持自己，因时政府主席，由于盛世才把持新疆省军大权，在政变关键时刻又支持政变，因而被推选为新疆督办。

1933年1月，马仲英率领6000多人进军新疆，占领新疆东部。4月12日，迪化金树仁手下的归化军（白俄军队）和东北抗日义勇军旧部反叛，推盛世才为新疆督办。盛世才被推选为督办后，马上就让人感受到他的阴冷风格。首先他派人与马全禄的部下马德祥勾结，用高官厚禄相利诱，唆使马德祥杀死马全禄，进而收编马全禄余部2000多人，从而消除了威胁迪化的一大威胁。然后盛世才又利用马仲英和和加尼牙孜因为分配战利品而发生的分歧和矛盾，以划分南疆给和加尼牙孜为代价，诱使和加尼牙孜与马仲英脱离关系，这样和马联盟瓦解，马仲英从此失去了当地部分少数民族头目的支持，这成为后来马仲英无法在南疆立足的重要原因，由此可见盛世才的谋略。

紫泥泉位于孚远和阜康之间，阜康距离迪化十分近，在孚远通向阜康的大路上有个三台镇，三台的西边就是紫泥泉，这里是从哈密经不放松军事防备。从5月开始，盛世才开始调集大批省军向阜康方向集中，，到6月中旬，先后抵达紫泥泉地区的部队有：

第一路军 指挥官郑润成，兵力1400人

第二路军 指挥官柴秀龄，兵力900人

第三路军 指挥官巴平古特，这是在迪化的白俄归化军主力，兵力有1000人

第四路军 指挥官刘万奎，绰号刘快腿，原来是东北土匪，后跟随苏炳文率部下抗日，失败后经苏联进入新疆。兵力有500人

第五路军 指挥官张毓秀，兵力750人

第六路军 指挥官哈良玉，兵力700人

炮兵 指挥官杨炳森，兵力300人

敢死队 指挥官白玉，兵力400人

机枪队 指挥官王丕纲，兵力260人

此外还有装甲车队、辎重队、卫生队和无线电台等。

马仲英部大约有7000多人，驻扎在哈密、奇台和孚远一线。在5月占领孚远后，新疆临时政府曾经与马仲英进行接触，商谈和平解决的办法，此时盛世才已经成功分化了和加尼牙孜，军中大批军官尤其是归化军强烈主战，而马仲英一路进展顺利，尽管军中阿訇希望和平，但众多军官也主张继续战争，在这样的氛围中双方的和平谈判最后不了了之。

1933年6月7日，盛世才手下的归化军从阜康开始向紫泥泉方向推进，同时，已经和盛世才有密约的和加尼牙孜也开始带领部下脱离马仲英向紫泥泉移动，马仲英为了保护孚远外郊，被迫推进到紫泥泉，于6月8日晚到达并开始布防。马仲英打算利用紫泥泉村进行掩护，进可攻击，退可防守。而盛世才的战术打算利用自己优势兵力，直接进攻当面对手，并在这一地带对马仲英进行包围而加以歼灭，为了实现这个战役目的，盛世才制定了如下作战方案：

以第四路刘快腿部加机枪两连并钢甲车队，占领乾沟南北，诱使马军进攻，然后坚决就地抵抗阻击；第三路归化军之骑兵掩护第四路的右翼，第六路骑兵掩护第四路左侧，当全线总攻时两支骑兵威胁马军两翼并包围敌军；第五路、第二路为二线部队，其中第五路沿公路右线攻击前进，第二路则沿公路左线进攻，随时援助第四路发起中央进攻；第一路和敢死队、其他机枪队为总预备队，同时炮兵受命集中炮火炮击紫泥泉村，掩护步兵推进。

4月12日下午4点30分，刘快腿部开始与马仲英部队发生接触，双方立即开始激烈交战。马仲英的部队气势凶猛，潮水般一批批冲向省军阵地，省军用机枪和装甲车等重火力顽强抵抗，然而马军不在乎兵员伤亡，冲在前面的人刚刚被射中倒下，后面就有更多的人补上，给省军造成很大的心理压力，省军阵地数度被马军骑兵突破，盛世才在前沿指挥作战险些被活捉。盛世才后来心有余悸地回忆说这是他一生中最危险的一仗。但是负责坚守省军中央阵地的刘快腿500精兵发挥了极大作用，刘快腿的部下多为他当年在东北做土匪时训练的神枪手，枪法娴熟，百发百中，弹无虚发。每次马军骑兵从两侧突破阵地时，都被这些枪手准确的射击命中骑手头部而毙命。如此交战不久，马军即伤亡达400余人。马军第一线士兵多为进入哈密后补充新兵，战斗力不如跟随马仲英入疆的3000甘肃子弟兵，此时见伤亡巨大，开始畏缩不前，省军趁机开始发起总攻，前进到紫泥泉村附近，双方又发生激战。马军二线部队部署在村庄周围，开始顽强阻击省军的进攻。不久，天色渐暗，阴云密布，大雨滂沱，并不时突降冰雹，气温骤然降至零度以下，士兵无法继续战斗，省军遂停止进攻，双方对峙了一夜。

马军出奇台均配发单衣裤，在当夜雨雪纷飞中，冻死很多，即使挺过寒夜者也是双手冻僵，几乎无法继续持枪射击。而省军士兵配发皮衣，因而能够坚持。第二天拂晓，修整了一夜的省军又一次发起猛烈攻势，不给马军丝毫喘息的机会。战斗开始不久马军又伤亡200多人，马仲英卫队营近500人原为省军，在孚远投降马仲英，无力再战，当即借助天色昏暗于阵前投降省军，致使马军阵地出现一个大缺口，防线随即崩溃，马军全军溃退。马仲英率自己从甘肃带进新疆的3000士兵，沿公路一路东逃，经木垒河翻越天山南下吐鲁番。省军追兵则于14日胜利占领奇台。

此次战斗，盛世才大获全胜，击毙马军600多人，缴获枪支1000多支，子弹30000多发，自己仅有300人的伤亡。马仲英南逃吐鲁番却是出乎盛世才的预料，盛世才在战斗胜利后命令参谋长陈中率骑兵追击，原以为马仲英会东撤哈密，然后背靠自己甘肃的老地盘，进可攻，退可守，如此以来，其仍然是新疆治安之大患，却不料马仲英会南下。

马仲英之南下的确令人费解，纵然吐鲁番有马世明活动，但也断不可自绝退路，丧失回旋余地。况且与和加尼牙孜决裂后，已经失去大半当地民众的支持，再南下吐鲁番，无疑自寻死地。如果是担心和加尼牙孜会在哈密断其后路，那倒不必，因为哈密当时还有马军数百驻扎（这些官兵在马仲英南下后历尽千辛万苦回到甘肃，随即被马步芳缴械遣散），而且和加尼牙孜主力也在紫泥泉附近做壁上观，哈密实际并没有多少兵力。因此解释他的南下，只能是其年轻气盛，为了颜面不愿回甘肃寄居马步芳篱下而已。此后马仲英盘踞吐鲁番，纠集力量再战迪化，虽然声势浩大，但一遭失利，则前后退路全无，只得狼狈西去，为最后的失败埋下了伏笔

正当盛世才和马仲英在紫泥泉大打出手的时候，国民政府赴新疆宣慰使、参谋本部次长黄慕松于1933年6月6日抵达迪化。黄慕松此行新疆肩负南京国民政府的重任，也即平息新疆内乱，将新疆纳入国民政府的真正管辖中，从而一改从杨增新开始的新疆“名附中央，实为割据”的局面。

盛世才为了东路与马仲英的交战，与黄慕松见面后匆匆离去，但他遍布迪化的耳目却在时刻监视着黄慕松的一举一动。紫泥泉战斗后，盛世才在奇台捕获了跟随马仲英入疆的日本人大西忠，大西忠，化名于华亭，根据当时在马仲英部担任高级参谋的杨波清回忆，大西忠精通破译电报密码，在经甘肃去新疆途中被马部士兵擒获，后留在36师参谋部专门负责情报工作，由于此人汉语不流利，很多人怀疑他是日本间谍。马仲英从奇台败退时，专门命令军法处四处搜杀此人，但由于大西忠躲藏起来未果。盛世才捕获大西忠后，利用大西忠破译了黄慕松与南京国民政府的来往电报，因而对黄慕松了如指掌。

盛世才攫取412政变的果实后，凭借军事实力逐步排挤412政变发起人，势必引起这个集团的不满。当初发起推翻金树仁政权的督办行营参谋长陈中、省政府秘书长陶明樾，省军航空学校校长李笑天等人在黄慕松到来之后，纷纷向黄慕松靠拢，希望通过中央大员的渠道取得国民政府的支持，从而限制盛世才权利的膨胀。同时黄慕松为了实现国民政府的意图，精心炮制了一个撤督办成立军事委员会的方案，也就是撤消盛世才为督办的新疆边防督办公署，代之以新疆军事委员会，容纳和加尼牙孜、原金树仁政权残余、入疆之东北抗日义勇军、马仲英、伊犁屯垦使张培元等为委员，以盛世才为委员长。黄慕松希望通过这个方案即限制盛世才的权利，又可以平息遍及全疆的动乱。但是黄慕松的一厢情愿与盛世才的打算有着根本的差异。盛世才抛弃国民革命军参谋部的工作来新疆就有野心，不到3年眼见已经成为半个新疆王，自然不会撒手。

1933年6月下旬，盛世才突然停止追击马仲英。匆匆带亲信部队返回迪化。6月25日傍晚以开会名义将陈中、陶明樾、李笑天三人擒获，随即当场枪决。这一血腥手段果然收效显著，新疆临时省政府主席刘文龙吓的嚎啕大哭要求辞职，省府办公人员一致向黄慕松要求收回撤除边防督办公署的计划。另一方面，盛世才暗中指示手下四处散布黄慕松与马仲英勾结，同时又公开宣布大西忠实为日本间谍，马仲英乃“日本帝国主义走狗”，言外之意黄慕松与马仲英接触实际是在为日本帝国主义张目。这一点十分重要，因为此时从塔城辗转回国的东北抗日义勇军正在陆续向迪化集中，准备回撤关内继续抗日，此言论一出果然激起东北义勇军义愤，后来从苏联归来的义勇军大部分留在新疆卷入了内战，在随后不到半年的战争中，付出了约5000人的生命，但是接着盛世才统治新疆的10多年中，丧生于盛世才黑暗统治中的竟多达10000余人，这不能不说是东北抗日义勇军的悲哀，也使人更加痛恨盛世才的阴险狡诈（1944年盛世才回内地后，原东北义勇军旧部为报仇，四处寻机刺杀盛世才，搞得他深居简出，即便后来随国民党败军逃至台北，也轻易不敢抛头露面，义勇军旧部杀盛世才不成，转而去兰州将盛世才岳父一家老少满门刺杀，还在墙壁上用鲜血写道：十年冤仇一日雪，可见盛世才在新疆激起民愤有多大）。

杀害412政变领导人后，黄慕松便被盛世才软禁在迪化，威逼之下黄慕松只好向南京拍发电报：“新疆僻处强邻，情形复杂，隐忧四伏，非定重心难期安静。查临时督办盛世才，临时主席刘文龙，辛苦维持，业经数月，拟请中央既予真除，庶名位既正，责任更专，有裨时局，殊非浅鲜，伏祈鉴核，迅赐发表，以定人心”，心满意足的盛世才方释放黄慕松。

新疆事态的急剧变化，尤其是盛世才枪杀三人震惊全国，一时间舆论哗然，连蒋介石和汪精卫都不得不纷纷表态，发表对新疆时局的看法，时任南京国民政府行政院长的汪精卫在1933年7月10日提出了解决新疆问题的三大原则，第一是外交要统一于中央；第二是军事要统一于中央；第三是宗教要自由，民族要平等。马仲英于7月11日致国民政府，表示服从中央。盛世才、刘文龙也在7月20日致电蒋介石和汪精卫表示服从。于是南京国民政府于1933年8月1日行政院第118次会议上无可奈何地任命刘文龙为新疆省主席，盛世才兼边防督办，张培元兼伊犁屯垦使及陆军新编第八师师长。

盛世才杀害陈中等三人，震慑了迪化反对自己的异己，又软禁了黄慕松，遂又开始考虑对付心腹大患马仲英。马仲英自紫泥泉败退吐鲁番后，养精蓄锐，一方面东出鄯善，围攻奇台；另一方面派遣马世明重新返回迪化近郊骚扰，同时命令早先进抵阿山附近的马赫英进逼塔城，还分出少量兵力西去喀什，意在创造更大的地盘。马世明返回南山后，派人刺杀了早先反叛的马德祥，纠集旧部再次骚扰迪化郊区。盛世才再次调派东北义勇军和归化军在水西沟一带围剿马世明，马世明一战即退，1933年7月9日伏击追击的东北义勇军，击毙了其指挥刘快腿，迪化局势再度紧张起来。

迫于内外压力，盛世才被迫施展手腕，假意与马仲英和谈，这和兵困马乏的马仲英不谋而合。双方代表先后在吐鲁番和迪化多次会晤，其中马仲英代表张雅韶还与盛世才在迪化彻夜长谈。盛世才提出任命马仲英为东疆警备总司令，指定哈密为其防区，而马仲英却提出南北疆分治，马占南疆，盛占北疆，各不相犯。双方分歧很大，和谈一度陷于僵局。

汪精卫三条准则公布后，态度强硬的马仲英突然转变，因为国民政府已经正式承认了盛世才的地位，同时也没有忘记远在伊犁的张培元，而唯独没有提及马仲英，马仲英虽然年轻，但也知道再固执己见则师出无名，因此他完全接受了盛世才提出的和平条件。

然而归顺盛世才的和加尼牙孜却仍然在托克逊一带继续和马世明交战，马军一举歼灭和加尼牙孜大半，和加尼牙孜狼狈退往焉耆。盛世才见势不妙，连忙派员携巨款赶去犒赏，但和加尼牙孜部下战斗力低下，不久又被马世明击败，被迫逃去库车。马仲英对和加尼牙孜进攻马世明十分恼怒，认为是盛世才故意指使，于是借故不肯离开吐鲁番去哈密赴任。

在盛世才和马仲英相互猜忌的时候，1933年9月2日，南京国民政府外交部长罗文干抵达迪化，罗文干此行名义上是视察新疆事务，事实上是想继续履行黄慕松未完成的任务。9月8日，罗文干在迪化参加了盛世才和刘文龙的就职仪式，9月9日即匆忙赶赴吐鲁番与马仲英会商，9月13日，说服了马仲英的罗文干赶回迪化通过电报向南京行政院汇报情况。9月19日南京行政院第116次会议上再次讨论新疆事态，9月26日行政院第127次会议，由汪精卫主持，最终对新疆省政府进行了改组，任命刘文龙、盛世才、张培元、朱瑞墀、马仲英、和加尼牙孜等13人为省府委员，这个名单后经国民党中央政治会议第377次会议认可，由行政院发表。

然而盛世才对此颇有微词，在罗文干赴吐鲁番会晤马仲英的时候，盛世才就明确反对任命马仲英为省府委员，9月15日，罗文干即将离开迪化回内地的时候，盛世才突然召开了一个军事会议，在会议上，以归化军巴平古特为首的主战派气焰嚣张，这恰好和盛世才内心想法相符。于是会议一结束，盛世才突然将马仲英派驻迪化的代表张雅韶等三人拘押，1933年9月16日盛世才向南京国民政府发报，把挑起战争的罪过推给马仲英，使罗文干长时间辛苦奔波的和平斡旋结果化为乌有，后来罗文干对采访的记者哀叹道：“余至此束手无策，功亏一篑，良堪叹息。”

其实对盛世才不满者并非马仲英一人，早先被金树仁撤去东路剿匪总指挥此时在伊犁割据一方的张培元也强烈反对盛世才。9月28日，借道苏联返回内地的罗文干来到伊犁，为张培元举行就职仪式，仪式后罗文干将和平要求向张培元全盘托出，希望张培元与省方合作，团结一致。而张培元毫不留情地回答：“我就不让盛世才当边防督办，其他的事情什么都好谈。”在马仲英、张培元、盛世才之间搅的筋疲力尽的罗文干力不从心，只好悻悻绕道西伯利亚返回内地。罗文干在回南京的途中，于天津火车站对记者谈及新疆和平破裂的经过和情形说：盛世才于1933年9月15日突然召开军事会议，决定对马宣战，并突然在宴席中拘捕马仲英派去和谈代表等三人，致使和平无法维持，战火不可避免。

盛世才突然扣押张雅韶等和谈代表时，马仲英正在焉耆与马福元商讨想南疆晋军的问题，3天后马仲英返回吐鲁番得知消息，怒不可遏，随即号召手下官兵，准备与盛世才决一死战。马仲英十分清楚经过紫泥泉大战后，单凭自己的力量无法战胜盛世才，于是他有计划地与同样和盛世才有矛盾的张培元合作。罗文干西去伊犁后，马仲英的代表随后也面见张培元，果然张培元同意马仲英的计划，双方商定夹击迪化，推翻盛世才。

此时的马仲英占据新疆广大地盘，从哈密经鄯善、吐鲁番直到焉耆，另外马赫英的势力从镇西向北沿外蒙国境直达阿山南部，而马世明的势力则越过达坂城渗透到了柴窝堡。盛世才的防守地区也只是东到奇台、西达塔城而已。1933年10月9日，马仲英在吐鲁番举行阅兵视事大会，宣布要消灭盛世才，而盛世才不甘示弱，第二天在迪化通电全国讨伐马仲英。10月早先趁盛世才与马仲英大战迪化南山时已经占据阿山的马仲英得力部下马赫英此时得到马仲英的命令，指挥2000人马大举南下围攻塔城，就此第二次盛马大战开始。

战争开始，形势对盛世才十分不利，镇守塔城的陈继善连发急电求援，称塔城在马军包围下已三日，“形势危急，若无援军，后果难料”。盛世才慌乱中调遣督办公署参谋长刘斌率领归化军增援塔城。1933年10月12日盛世才在迪化百姓的欢送下浩浩荡荡出发，兵分两路，一路出奇台经七角井攻击鄯善，企图切断马仲英返回哈密、甘肃的退路。另一路则有盛世才亲自指挥直攻通向吐鲁番的门户达坂城。

马仲英得到盛世才大军来犯的报告，命令驻扎达坂城的没指头团长（绰号）迅速占领附近高地固守，同时他亲自率领步兵一个旅，会同驻扎托克逊的马彦良骑兵一团抵达达坂城，凭借高地实施防御战。10月13日，双方部队分别紧张构筑工事备战。15日清晨，省军开始发起攻击，盛世才仍然使用东北义勇军做先锋，猛烈攻击山湾的马军山头阵地。马军居高临下，枪炮齐发，打得进攻省军伤亡惨重，被迫撤回。装甲车、山炮、辎重等作战器械慌忙渡过孔雀河，归化军的装甲车因为载重过重，竟然把桥梁压垮，而后续车辆陆续到来，士兵忙不择路，纷纷抢先过河，交通拥挤不堪。马军骑兵追到河边，很多省军溃兵缴械投降，成建制投降的就有2个连之多。此战马仲英缴获了山炮4门、装甲车1辆（由于缺乏燃料，后在战场烧毁）、步枪300余支，机枪多挺，还有大批辎重。

这场决战，达坂城外万余人的对攻迅速变成一场追击战，马仲英杀红眼的骑兵从达坂城跟着盛世才的败军一路打到乌鲁木齐城下。盛世才的装甲车被马仲英调到马富元那里，用来冲击马木提的骑兵。

而在塔城，马赫英不费一枪一弹顺利占领塔城旧城。10月5日，进攻新城，战况一度十分激烈，马军使用云梯，头顶铁锅奋勇登城，塔城岌岌可危。幸而从迪化赶来了归化军黑洛夫斯基一团援兵，尽管援军指挥黑洛夫斯基在进行巷战时遭到马军士兵的狙击身亡，还是解除了塔城之围，马赫英带部下退守额敏，旋即被随后赶来的刘斌部击溃。

这时盛马双方虽然各一胜一负，实际上盛世才方似乎更为危急，虽然刘斌解除了塔城之围，但是盛世才在达坂城下的惨败，使得迪化周边战局十分危险。1933年10月下旬，马仲英亲自率领精锐骑兵约2000人，出天山直攻孚远，10月27日黎明，马仲英部从城西北架设两部云梯开始偷袭孚远，幸而被守军发觉被击退，马军转而攻击城垣东北角，又被守军击退。入夜，守卫孚远的民团派出人员连夜奔阜康求援。而马仲英在则指挥部下在城东门挖掘数条地道，试图爆破城门并夜袭孚远，29日下午，马军在东城墙北挖掘的地道顺利进入城内，被巡逻守军发现，守军急忙使用辣椒、烟杆和茅草烟熏地道，才使马军利用地道的进攻战术破产。10月30日黎明，马军引爆了东门下地道的炸药，同时使用机枪掩护，开始猛攻东门。东城门在炸垮后，守军动员数十名少年从两侧担土填堵，一昼夜竟然将缺口封出，至此马军攻势大减。不久，省军援军赶到，马仲英遂悻悻撤军。

经过半月交战，盛世才深感军力之不足，为了达到自己独霸新疆的野心，他一方面在军事上竭力阻挡马仲英的凌厉进攻，另一方面又开始施展政治手腕，这次他的目标是苏联。盛世才与马仲英的第二次战争开始后，盛世才便有目的地与苏联驻迪化总领事孜拉特肯进行密商，孜拉特肯将商谈经过详细汇报给莫斯科，同时盛世才又委派新疆外事处处长陈德立借口去苏联治病，与姚雄一起于1933年10月经塔城赴莫斯科接洽。11月2日，盛世才从前线突然返回迪化，会晤苏联总领事，为了继续商议细节，苏联特地派遣来原塔城外交特派员阿布列索夫接替孜拉特肯担任驻迪化总领事，实际上阿布列索夫受命全权负责与盛世才的谈判。1933年12月，盛世才在迪化与苏联代表波哥丁签署了秘密协定。由于此事十分机密，有关协议的细节尚无详细的资料，根据一些当事人后来的回忆和后来发生的事件来看（如大卫·达林的《苏联与远东》），此协议涉及的范围相当广泛，大致有以下：

1、苏联援助盛世才价值300万卢布的军火，其中包括30架飞机（包含机组人员）、机枪、步枪、通讯器材等军火和战时物资。

2、苏联承诺苏联红军在盛世才认为条件许可的时候入疆平息马仲英及其他人员的叛乱

3、新疆统一给于苏联在新疆开采矿山、石油和金矿的让与权

4、新疆统一苏联由朱古察修筑一条铁路到迪化

5、新疆可以保留归化军，但对个别仇恨苏联政权者需要加以清洗，其职务应由苏联代表同意的军官代替

6、新疆必须清除对苏联怀有敌意的政府官员

7、新疆应当推行和扶植共产主义观念

这些条款也是根据后来事态的发展和一些当事人回忆录中显露的蛛丝马迹来推测的，盛世才在1942年7月7日给蒋介石的信中也坦然承认曾经向苏联求援，但是他一口否认求援同时的附加条件，尽管如此，盛世才自己在回忆录《牧边琐忆》也承认苏联在新疆取得的许多权益包括开采独山子油矿，都是没有正式文字协议，而只有口头承诺。

作为与苏联有着漫长国境线的新疆，在政治、经济上都有密切的联系，中国近、现代新疆历史重大事件，无不带有苏联的印记。根据张培元妻妹的回忆，早在盛世才与苏联接洽之前，苏联就曾经与独霸伊犁的张培元进行过接触，苏方暗示只要张培元与苏联合作，苏联可以帮助其推翻盛世才从而扶持张培元，张培元虽然是一介武夫，却知道民族大义，断然拒绝说：“（与盛世才的矛盾）是我们中国人的家事，断无外人插手的可能！”从维护国家统一的观点上，张培元虽然后来兵败自杀，在人格上可圈可点。

马仲英也曾经与苏联进行过接触，从马仲英身边高参大多来自苏联留学生上来分析，以及后来马兵败后进入苏联来看，这种说法似乎比较可信，有资料显示，马赫英进入阿山和塔城后，受马仲英的命令先后多次与苏方联系，试图说服苏联支持马仲英推翻盛世才，但是此时的盛世才利用大西忠大造舆论，宣扬马仲英实为日本帝国主义在新疆的走狗，令苏联疑窦顿生，此事最后不了了之。

1933年年底，莫斯科塔斯社多次发表社论，评论新疆局势，言日英两国激烈争夺新疆，均有征服中亚进而进攻苏联的打算，苏联红军将在尊重中国主权的情况下帮助新疆地方政府平息局势。而盛世才在新疆遥相呼应，大骂马仲英为日本帝国主义的走狗。1933年12月9日，南京《救国日报》登载了张培元致南京国民政府的电报，电报称伊犁新编第八师已经截获了苏联运给盛世才的第一批军用物资，其中包括有服装、枪械、弹药、火炮等，并言盛世才以阿山、塔城两地做抵押，第二批物资正在途中，不久便到。马仲英派驻南京的代表也称：盛世才已经与某国订有密约。因此莫斯科12月11日塔斯社电称，中国报纸所登载的已将新疆土地割让给苏联的密约消息，苏联政府当局已就此授权塔斯社予以“切实否认”。

盛世才紧张与苏联密商的时候，正值马仲英围攻孚远，塔城附近的马赫英虽然被迫解除了对塔城的围攻，但其人马基本未受损失，此时再次与马仲英的军事行动遥相呼应，突然派遣副总指挥李福兴率主力偷袭绥来，一时间西线吃紧，刘文龙一天四次向正与马仲英对峙的盛世才拍发告急电，通报西路危急，迫使盛世才不得不撤回迪化，再次命令督办参谋长刘斌从塔城进攻李福兴，刘斌率领东北义勇军和归化军果然不负盛世才众望，经过激战，李福兴指挥的乌合之众抵挡不住刘斌久经百战的部队进攻而瓦解，李福兴本人也被生擒斩首，马赫英带残部3000逃向绥来，在呼图壁西南石梯子被刘斌部悉数歼灭。1933年11月23日马赫英由于伤势恶化而死。

马赫英之死，是马仲英的战略上失败的第一步，盛世才解决了马赫英，已经牢牢控制了北疆。同时刘斌的部队开始从塔城向伊犁步步紧逼，试图逼迫张培元就范。军事上取得胜利的盛世才又开始整肃内部，他在迪化炮制了一系列所谓的“阴谋暴动案”，借以打击内部“不稳定分子”，“扣押了阴谋叛乱分子，消灭了与张马两逆里应外合的危险。”事实上这些所谓的“阴谋”案件内被逮捕的人员大多是参加412政变的旧官员，包括东北义勇军大多数指挥员和归化军头目，如东北义勇军将领郑润成、杨耀均、苏国、杨炳森、李丹初；归化军指挥巴平古特、格里米肯等数十人，其中郑润成为黑龙江抗日救国军第15旅旅长，苏国为黑龙江抗日救国军总部参谋长，杨耀均为吉林抗日自卫军总部参谋长，杨炳森为吉林抗日自卫军炮兵指挥，这些人后来在1939年左右均被盛世才秘密处死。就连新疆省政府主席刘文龙也被盛世才诬陷为“企图谋刺”而被囚禁长达10年之久。无论盛世才这一行为是否是与苏联密约的一部分，借此举彻底清除反盛势力，从而建立起以盛世才为中心的集权制独立小王国，却是盛世才关键的一招。

盛世才军事上的步步紧逼和政治上打击异己，令伊犁张培元十分不满，张培元随即发表告新疆全体民众书，宣称要与马仲英合作，在新疆南北实行分治，并彻底消灭盛世才。1933年12月27日，张培元在伊犁发表通电，自封为北疆总司令，表示与南疆总司令马仲英联合讨盛。但是由于当时通讯手段落后，马仲英并不知晓张培元的举动。

自1933年11月开始，几个月时间里，马仲英的军队从乌鲁木齐开始，在苏联军队的追击下一路攻击前进了2000余里，如愿以偿地打到了南疆，但马仲英终于明白，他不可能在这里招收50万士兵征服全中国后再去征服苏联了。这不再是成吉思汗纵横天下的时代，个人的武勇和神奇所能收获的东西非常有限。

1934年1月1日，张培元部攻陷塔城，缴获了苏联运送给盛世才的大批枪械，并击毙了盛世才派到塔城负责守备的原迪化警备司令邢占元。随后张培元主力杨正中旅开始向迪化方向攻击前进。盛世才连忙委任刚歼灭马赫英部的刘斌为伊犁代理屯垦使兼讨逆军总司令，指挥归化军第二团、第四团、东北义勇军于旅、武团、汪、阎二营共3000多人，从绥来向乌苏进发迎击张培元。这时应盛世才的要求，经过精心准备的苏联红军两个旅，诡称“阿尔泰军”（意思是从阿尔泰募集的归化军）从苇塘子进入塔城，掐断了伊犁与前方张培元军的联系，同时苏军一个加强团，诡称“塔尔巴哈台军”（意思为从塔城募集的归化军）从霍尔果斯进入伊犁，直捣张培元的老巢。进入伊犁的苏军炸毁了惠远城南北两座城门和火药库，拔除了张培元的大本营，逮捕了各级官员。在苏军入疆参战的鼓舞下，刘斌部在呼图壁三道河子相遇杨正中旅，杨旅军心涣散，大部分官兵不战而降。杨正中只得带残部退守精河。而张培元在伊犁遭到苏军釜底抽薪雷霆一击，顷刻瓦解，张培元见大敌东西夹击，大势已去，情急中准备从伊宁翻越天山逃亡阿克苏。

1934年1月6日走到铁板沟，突降狂风大雪，饥寒交迫中随从士兵纷纷逃回伊犁，绝望中的张培元无力制止，留下遗书一封，哀叹“一误于罗部长，再误于杨正中”，遂开枪自杀。杨正中得知张培元自杀消息，欲率残部夺回伊犁，而苏军大部队随即猛烈攻击，杨正中寡不敌众，只得翻过天山进入南疆，后来他们在库车加入了西逃的马仲英部，杨正中则辗转逃到敦煌。1934年1月20日，省军开进伊宁，盛世才任命刘斌为伊犁屯垦使兼伊犁警备司令，宫振翰为伊犁区行政长，进入伊犁的苏军自行撤回，而张培元的新编第八师残部被盛世才改编为新疆边防军第七旅，自此张培元势力在短短20天的时间内土崩瓦解，令南京国民政府和世人目瞪口呆。

马仲英并不知道张培元失败的消息，张培元通电讨盛的时候，马仲英派驻迪化准备与盛世才谈判的代表苏继善得知消息，星夜返回吐鲁番向马仲英汇报。马仲英认为这是千载难逢的好机会，于是在1934年1月12日晚指挥万人突然包围迪化，准备速战速决，一举消灭盛世才。

盛世才在迪化亲自任城防总司令，任命杨耀均为前敌总指挥（后以哈玉良接替），在乌拉泊、仓房沟部署别克迭耶夫为旅长的归化军两个骑兵团，在大湾、宁夏湾、飞机场一带部署了张风仪、尤得胜、孙庆麟、蒋有芬的部队，命令孟熙步兵旅会同一个团守卫红山、六道湾、碱泉子沟、水磨沟，杨树堂旅守卫西大桥，卢毓林和商团守卫南关和西关，督办公署教导营和军校学生、中等师范学生守卫汉城和满城，盛世骐指挥卫队团负责护卫督办公署。省军在迪化驻军约有9000人，加上各大中学校学生、商团、民团总数大约有2万之众。1934年1月12日晚，省军防守部队与马仲英主力在迪化郊区芨芨槽子激战竟夜。省军不支退守城区，13日凌晨，马军已经将迪化围得如铁桶一般，马军骑兵势不可挡，潮水一般猛攻南梁，省军则顽强阻击，双方各不相让，打的难解难分，伤亡都很惨重，形成了对峙局面。

1月16日，马仲英见南梁进攻进展不顺，便集中力量转而攻击省军防守薄弱的飞机场、无线电台等地，17日凌晨两地均被马军顺利占领，省军防线出现了一个大缺口。17日上午，由于省军主力当时都在城外设防，迪化城内空虚，情急之下盛世才组织大批学生临时参战守卫城池，并紧急组织民团、商团3000多人，仅发放长矛、斧头登城防御。同时再次紧急请求苏联红军援助。据盛世才当时的副官赵剑锋回忆：在马仲英围攻省城的三十多天中，盛世才每隔一两天就在夜晚派车接苏联驻迪化总领事阿布列索夫到督署商谈军事，主要是促请苏联政府出兵帮助之事。

马仲英占领飞机场时，夺取了一架飞机，马仲英随即强迫驾驶员张绪芝驾驶飞机，马坐飞机上持枪威胁驾驶员向盛世才的督办公署投弹，张绪芝无奈投出三枚手榴弹，同时还投下劝降的传单，均未起到丝毫作用。

1月18日，苏联红军从塔城派出飞机前来援助盛世才，这些飞机使用重型炸弹不间断轰炸马军阵地。当时参与轰炸的苏联飞行员亚历山大巴尔敏回忆说：“我们奉政治局的命令，运送一些飞机和炸弹到新疆边境，在那里停留了一些时候，因为通迪化的公路被叛军阻断，最后由驻扎在那里的红军空军负责这项运输，他们把我们运交盛世才的货物交付了，办法是将炸弹直接投掷到迪化周围的叛军头上，并将飞机直接降落在这一围城的机场。我奉命将炸弹以及其他货物的清单交给盛世才。这一来盛世才可以打击其敌人并使伊斯兰教阵营中的缠回不敢有所行动了。”苏军的轰炸收效极大。此后凡是晴天，苏军飞机就成群结队进行轰炸，给马军造成很大伤亡。1月19日凌晨，马仲英集中优势兵力，利用苏军飞机未到的时间，突然对南梁发起猛攻，守卫在这里的省军不支溃退，危急中盛世才赶到前沿，接连亲手枪决了三名溃兵，才震慑了全军，稳定了防线，溃散的省军在盛世才的威逼下拼死一战，在增援来的归化军援助下又抢回了丢失的阵地。一天恶战后，马军伤亡高达千人，再无气力对迪化发起大规模进攻。

正当马仲英与盛世才在北疆拼杀之时，1933年11月12日，以沙比提大毛拉喀什疏勒县泛伊斯兰主义分子和泛突厥主义

分裂主义政府。这个分裂政府成立后，沙比提大毛拉派出大批代表，周游列国，四方乞讨，妄图得到外国承认和国际舆论支持。这些代表分别到过印度、阿富汗民族主义突厥语系民族居住地的谬论，妄图把汉族和回族人民逐出新疆。由于马仲英势力对他们造成极大的威胁，他们特别仇恨回族，众多汉、回百姓死于非命。

马占仓是焉耆回族，是马仲英在喀什的代表，他与喀什原行政长官马绍武合作，得到了兵源和武器补充，他们与分裂分子势不两立，曾与分裂武装几次交战，被分裂武装围困在疏勒城长达11个月。

1934年1月，马仲英与盛世才交战败退南疆后，为了给被东突围困在疏勒的马绍武、马占仓的回族部队解围，派部将马世明、马福元、鲜福海从阿克苏向喀什分裂政府进攻，他们在巴楚、伽师相继击败了东突军队。1934年2月6日，马仲英部又击溃了围攻疏勒的沙比提大毛拉及穆罕默德·伊敏

马虎山开往和阗

1934年7月中旬马仲英由苏方代表、苏联驻喀什领事馆秘书康斯坦丁诺夫等人陪同，与蔡雪村、吴应祺、葛荠云及部分青年军官约二百八十余人和一支近30头骆驼组成的驼队，携带大批金银细软由喀什起程，经乌恰县的斯姆哈纳(今属乌恰县吉根乡)，从伊尔克什坦边卡进入苏联。马仲英本人学习飞机驾驶。

1935年，中国工农红军西路军进入甘肃，马仲英和苏联人准备迎西路军入疆，因后来西路军兵败没有成功。同年，他把一盘录音派人带到南疆他的新36师旧部。录音中说：“中国目前的形势，外患日益逼近，内政日益腐败，卖国贼无耻地卖国，日本帝国主义毫无忌惮侵占我国领土，西北地区也到了危急关头。我们要准备抗战！消极就要当亡国奴！同志们，本师长不久就要领导大家向光明的大道前进！”

1935年出走苏联学习军事，后失踪。

1937年新36师彻底瓦解，被盛世才收编。

斯文·赫定：《大马的逃亡》

红柯：《西去的骑手》，云南人民出版社出版。

董汉河：《马仲英》，宁夏人民出版社，1989年11月出版。

新疆维吾尔自治区政协、文史资料委员会汇编：《马仲英在新疆》（新疆文史资料第６辑），新疆人民出版社，1994年。