四十年代初期的大上海，日军侵华。以沉师傅（午马饰）为首的“常福马戏杂技团”正表演“空中飞人”之际，日军突然挥军南下，沉师傅只有解散马戏团，带着大女儿丁梅（李莉莉饰）、二女儿丁兰（温碧霞饰）、三女丁菊（胡缨汶饰）、大女婿即大徒弟义天（林威饰）及三个小孤儿徒弟义南、义西、义北南下广东，投靠亲友。

为了生活，义东及其师弟瞒着师傅，街头卖艺。不料被流氓骚扰，义东与其冲突，被唐发误会，拘捕义东，幸丁兰求情，唐发由于喜欢丁兰，于是放人了事，却导致义东的嫉妒。丁梅找到班主，见丈夫惨死，悲痛不已，向龙威展开反击，为义天报仇，唐发出于正义协助他们。翠玉为了师兄，不惜用花艇装满炸药，撞向烟厂，烟厂付诸一炬，龙威等葬身火海，罪有应得，时局平静，“常福马戏团”得到支持，重登舞台，丁梅代替夫职做小丑，翠玉与沉师傅合作做飞刀美人。而义东与丁兰合作做空中飞人，众人得偿所愿。一年后终成为驰名东南亚的“沉常福大马戏团”。