秦军乘坐大船万艘，载米600万斛，从巴郡的涪水(嘉陵江支流，处四川中部)南下，进攻楚国。司马错先攻占涪陵，随后并没有顺江而下，而是出其不意地溯乌江而上转至沅水上游攻占了黔中郡（郡治在今怀化市一带），并主动退出以交换上庸(今湖北竹山)和“汉北”（今十堰市汉江北郧阳区郧西县一带），为保障汉江通道的畅通。

次年，白起从宛沿汉江南下攻占楚都郢，上年交换得到的上庸和汉北地起到了重要的战略支撑作用。其后在东西合围下复夺黔中郡，与三峡的巫郡合置为黔中郡。