老鼠中的贵族罗迪（休·杰克曼配音）在一个时髦的公寓里过着奢华舒适惬意的生活，由于罗迪非常懂得如何惹自己的小主人欢心，因此一切待遇都堪比人世间的皇族一般。因此也赢得了主人为其安排两名精心伺候其左右的老鼠仆人。但是眼前一切似乎都看似平静和悠闲的生活被一只突如其来的野老鼠希德（肖恩·里奇配音）给全然打破了。享尽富贵的罗迪怎能让野小子希德轻而易举地就取代自己多年熬成的高贵位置，于是，便策划了引诱希德到马桶边，并突然推希德入水将其从下水道冲走的险恶计划。但令他万万没想到的是，自己最终竟成了下水道中“随波逐流”的一员。可怜的罗迪就这么离开了他锦衣玉食的生活，进入了下水道世界中庞大的老鼠城市。来到如此贫民化的老鼠世界，过惯了奢华生活的罗迪自然有着很大的不适，不过，善于交往的罗迪就在这个陌生的地下世界结识了丽塔（凯特·温丝莱特配音），一个驾驶着小船“躲闪号詹米”赚取赏金的大胆清道夫。罗迪希望能够离开这里返回地面之上，而丽塔则想要因为他招来的麻烦得到报酬。其实他们最大的麻烦，来自邪恶的癞蛤蟆托德（伊安·麦克莱恩配音），这个坚决鄙视所有鼠类的家伙，一心想把罗迪和丽塔捉拿到手并冻成冰块。还派了两个倒霉蛋手下斯派克（安迪·瑟金斯配音）和怀蒂（比尔·奈伊配音）死盯着罗迪两人，准备随时下手。但在这两个倒霉的家伙屡试不成之后。可恶的癞蛤蟆别无选择，只好求助远在法国的青蛙表弟（让·雷诺配音），此君是个惟利是图且颇为恐怖的家伙。而当罗迪得知来自地上的威胁可能毁灭这个他逐渐喜欢上的地下世界之后，便勇敢地担负起了拯救这个地下世界的英雄。