第120师主力从晋西北于1939年1月挺进冀中平原后，与晋察冀军区所属第3纵队兼冀中军区协同作战，连续挫败日军三次围攻。

1939年4月18日，师部率独立第2旅（辖第4、第5、第716团）转移至河间东北坞家村、卧佛堂、齐会、郭官屯地区，与独立第1旅（辖第1、第2、第3、第715团）会合，休整待机。

20日，日军第27师第3团第2营800余人和伪军约50人，由沧县（今沧州）进驻河间县城。

22日又进至河间城北三十里铺。第120师师长贺龙、政治委员关向应判断该股日军可能在任丘、吕公堡、大城等据点日伪军配合下，对齐会地区进行“扫荡”，遂决心集中所部7个团及第3纵队兼冀中军区第3军分区部队围歼进犯日军。

23日晨，日军由三十里铺东进，占领南、北齐曹，并在炮火掩护下，向齐会村发起进攻，将第716团第3营包围于村内。日军数次猛攻，未能得逞，即施放毒气，焚烧房屋。第3营指战员英勇奋战，逐街逐院争夺，给日军以杀伤后，退守到村东一角。为使第716团第3营拖住进犯日军，完成调集部队围歼日军的部署，第120师以第716团第1营和第2营对敌实施反包围；以第7连由东南增援第3营。第7连经奋战突入村内和第3营会合，增强了齐会村内的防守力量，形成了内外夹击态势。日军进攻受挫，以炮火袭击齐会，并向其北面的大朱村发射毒气弹。贺龙及第120师司令部20余人中毒，仍坚持指挥，并及时作出阻击援敌，实施反围攻作战的部署。下午，独立第2旅第5团在麻家坞地区击退由任丘增援的日军300余人，第3军分区第27大队在大广安击退由大城增援的日军200余人，地方游击队牵制了由吕公堡增援的日伪军100余人，使进攻齐会的日军完全陷入孤立。与此同时，第715团、第2团第1营、第4团、第5团第1营，分别进占齐会以南的留古寺、西宝车和齐会以西的张家庄、四公子村，构成了对日军的反包围。当夜，第715团第1、第2营由齐会东北，第716团第3营及第715团第7连由村中，同时向侵入齐会的日军实施夹击。日军腹背受攻，死伤惨重，向南撤逃。