罗马人原计划在马西利亚挡住汉尼拔，却在最后一刻才发现，自己已经跟丢了入侵者的行踪。出于本能的谋略反应，罗马人决定施行围魏救赵战略。他们凑出了两支军队，分别杀向北非的迦太基本土和巴卡家族在西班牙的总基地。

其中前往西班牙的那支远征军，便由后来成名的西庇阿家族成员率领。兄长巴布里乌斯（老西庇阿）在确认汉尼拔成功翻越阿尔卑斯山后，将1万名步兵和700名骑兵交给弟弟尼乌斯（格涅乌斯·西庇阿）。自己乘着1艘五列桨战舰，赶回意大利去找汉尼拔算账。

很快，罗马远征军便抵达了西班牙。但尼乌斯虽然取得了几场胜利，但始终无法在西班牙获得较大进展。这支远征军就一直耗到巴布里乌斯的执政官任期满，却也侥幸地躲过了汉尼拔策划的一系列经典战役。

罗马人也知道这样拖下去不是办法。于是在巴布里乌斯卸任以后，安排他以代理执政官的身份，前往西班牙督战。

正所谓兄弟齐心，其利断金。在两兄弟会合后，罗马人终于打开了局面。当哈斯德鲁巴被召回迦太基本土去解决努米底亚人叛乱后，他们击败了西班牙的迦太基守军。随后更是说服了许多希腊人和本土人的城市，加入到罗马共和国一边来。

发现后院起火的巴卡家族，刚成功镇压努米底亚人，就将哈斯德鲁巴调回西班牙。双方在半岛上展开了多次血战，迦太基人损失了许多战象和部队，前景堪忧。然而，一次遭遇战却逆转了局面。巴布里乌斯在外出侦察时，不幸撞上了迦太基的先头部队，被围攻而亡。尼阿斯在支援时，被逼到塔里烧死。

这样的意外，使得西庇阿家族的成就全部打了水漂。哪怕罗马当局又派遣了名将马塞拉斯和克劳狄·尼禄带着1万步兵与1000骑兵前来支援，也无法扭转败局。最终，罗马人只能在比利牛斯山脉的一小块地方勉强站住脚跟，等待新的援军。

当一连串失败的消息传到罗马，忧郁与沉默支配了元老院的会场。当他们定下日子，准备推选前往西班牙的新将领时，竟无人愿意报名。

关键时刻，在西班牙阵亡的巴布里乌斯的儿子西庇阿，站了出来！这位日后的非洲征服者，此时还只是一个年满24岁的愣头青。但他却发表了慷慨激昂的演说，表示愿意主动承担起远征指挥官的责任，并承诺会进一步蹂躏迦太基人的本土。但在场的元老们看来，这小子还在办事不牢的年纪。只是当西庇阿询问，是否有更年长的人愿意站出来时，其他人都继续选择了保持沉默。于是，年轻的西庇阿便挂帅出征，率领1万步兵和500骑兵，在28条战舰保护下，驶向西班牙。

西庇阿抵达西班牙后，迅速接管了当地剩下的罗马军团。为了提振低落的士气，他对着全军发表了演讲。接着，他了解到迦太基人将所有金钱、装备和俘虏都放在了首府新迦太基城（卡塔赫纳），而那里的守军不过1万人。于是，下定决心要夺取那里，打开困顿局面。经过四天的围攻，西庇阿凭借自身谋略与命运的眷顾，攻破了迦太基人在西班牙的后勤总站。

在获得新迦太基之战胜利，补充了大量物资后，西庇阿乘胜追击，向西班牙其他地方进发。一路上，他本着分化瓦解的原则，不断挑拨西班牙土著同迦太基驻军的关系。

这样的举动，迫使迦太基人在西班牙的两个统帅四处奔走。汉尼拔的弟弟哈斯德鲁巴到远处招募佣兵，而吉斯戈的儿子哈斯德鲁巴·吉斯戈则四处向西班牙城市施压。要他们继续保持效忠。当他赶到叛变的勒萨城时，西庇阿率领的罗马军队已经在巴埃库拉战役击败哈斯德鲁巴·巴卡（哈斯德鲁巴·巴卡在此后前往意大利支援汉尼拔，战死于梅陶罗河战役），也正巧赶到勒萨。于是双方的决战便拉开了序幕。

在得知西庇阿到来后，哈斯德鲁巴·吉斯戈退却到比提卡扎营。但就在第二天，西庇阿便攻破了他的营地，于是哈斯德鲁巴仓皇出逃到西班牙半岛南部的伊利帕。在那里，他得到了马戈、马西尼萨带领的西班牙步兵与努米底亚骑兵的支援。这样一来，他手下的兵力就增涨到整整7万步兵、4千骑兵和32头战象之多。

尾随而来的西庇阿所部，只有4.5万步兵和3千骑兵。这其中的罗马士兵仅有不到2.5万人。余下的2万人，主要由意大利同盟军和投靠罗马的西班牙当地武装组成。

鉴于双方的数量差距，哈斯德鲁巴决定主动出击。他率先在山脚下扎营，利用山脉的掩护来稳固自己的阵地。尔后，他安排善于游击作战的努米底亚骑兵前去骚扰追赶的罗马人。努米底亚骑兵凭借娴熟的马术，围着小股罗马步兵，不断地投射标枪。当罗马人想要反击的时候，他们便迅速退却。等到罗马人停止追击，这些北非轻骑兵又再次杀回。如此的反反复复，使得罗马人苦不堪言。

但西庇阿对努米底亚人的战术不以为然。针对他们射完就跑的拒绝近战特点，他安排营地里的后备兵去增援被攻击的同胞。这些罗马军团中的精锐老兵，装了长盾牌与长矛，非常适合执行反骑兵作战。罗马人在获得生力军帮助后，便举起标枪或长矛，不断地迫使努米底亚人撤退。随着他们的主动攻击持续，努米底亚骑兵的活动空间也变得越来越小。不久，这些轻骑兵就被逐出平原。

于是，努米底亚人就只能选择撤回军营。西庇阿再次紧追其后，一直到抵达迦太基人的主军营，才停下追击的步伐。数万人在距敌人616米的小山坡上，扎营备战。

此后的一段时间里，双方不断在营地前的平原上进行小规模的前哨战试探。几番接触以后，两边的胆子都大了起来。哈斯德鲁巴每天都会率先把部队拉出来向罗马军营示威。西庇阿则每次都在稍晚时，带着自己的军队出来对峙。

之后的几天里，两军默契地同时出操，并在差不多时间回营休息。时间一长，大家连对方的布阵模式都心里有数。两人皆以作为核心的本族步兵为中央阵线，各种同盟军分布在两侧。最外围才是占据两翼的骑兵部队。其中迦太基人还拥有不少战象，部署在骑兵部队之前。

在这种对峙下，西庇阿军营里的物资渐渐开始短缺。由于是客场作战，他没有足够多的盟友来提供补给。为了维持对峙态势，罗马人也无法大规模派兵去周围征集粮秣。虽然新迦太基城里的物资丰富，也是远水解不了近渴。

急于求变的西庇阿，于是谋划了个绝妙的计划。他在某天夜里让士兵提前准备早饭。第二天，当迦太基人按惯例在从营地出来列阵的时候，他便召集了全部士兵，宣称自己受到了诸神的启示。如果主动出击，罗马人必然大获全胜。

士兵们虽然迷信，但也不容易被人轻易忽悠。西庇阿就安排祭司把提前准备好的牺牲内脏拿来，将吉兆展示给所有人看。正巧在这个时候，天上又有一群鸟飞过。知道机不可失的西庇阿，立刻指着鸟群大喊，那是是诸神派来的吉兆。罗马的大头兵们被一套连招忽悠，瞬间士气高昂，寻求一战。于是，西庇阿看下令全军迅速吃完早饭。然后从军营里鱼贯而出，扑向敌人。

此时的迦太基人，还以为罗马人不准备出来对峙。于是便按照以往的情况，准备撤回营地吃饭。不料，西庇阿突然率军出击，这让他们都惊讶不已。在匆忙组织军队应战后，双方的骑兵就已经开始了战斗。

罗马骑兵在轻步兵的支援下，如法炮制此前的战术。他们将努米底亚骑兵和其他迦太基骑兵都悉数逐出了营地的平原。而这只是罗马军团进攻的前奏。

为了能取得侧翼的优势，西庇阿特意一反此前的常规布阵，改将西班牙和意大利的同盟军都集中到阵线的中心位置。相应地，战斗力更强的军团就来到了步兵阵线的两端。罗马骑兵在取得前哨战胜利后，就从各步兵中队间的空隙中后退重组。然后又迅速向两翼展开延伸运动。

伴随这些机动兵力的再次出击，两侧的罗马军团也向迦太基人相对薄弱的侧翼施压。同时，罗马的骑兵则和轻步兵一起，对刚刚站稳脚跟的敌军骑兵与战象，发起了闪电式猛攻。由于速度极快，迦太基人的战象队伍遭到了一阵猛烈的标枪攻击。被激怒的战象，首先出现混乱。它们在狂怒中调头，向着中心位置的步兵踩踏过去。迦太基人的骑兵也不情愿地同罗马骑兵展开近战。由于失去了战象的掩护，他们很快被击败，迅速逃离了战场。至此，罗马骑兵顺利完成了两翼包抄。

当两翼的战斗迅速分出胜负后，战线中央位置的步兵对决则陷入了僵持。列阵居中的迦太基步兵，在战斗力上并不弱于罗马人的各种同盟力量。因而在方阵对方阵的消耗战，一直持续到中午。倒是两侧的西班牙人，在罗马军团的施压下，逐渐不支。但作风勇猛的他们，还是尽最大努力维持阵地。罗马步兵的前后三线交替战法，也未见多大效果。

看到战事陷入僵局，西庇阿非常大胆地独自冲向敌人。这让身边的士兵们非常担忧，一同拼命冲锋，保护自己的统帅。西庇阿举动虽然冒险，却成功的打开了局面。

由于迦太基人没来得及吃早饭就出营列阵，因此到中午时，已经体力不支。很多人疲惫的靠在盾牌上，渴望进食和饮水。然而他们迎来的不是解脱，而是从四面不断包围上来的无情砍杀。就在他们精疲力尽的时候，罗马人也已经完成了包围圈。四面楚歌的迦太基步兵，开始无力支撑。他们仓惶地向营地及附近山区逃跑，罗马人则在后面紧追不舍。若非一场突如其来的暴雨，迦太基人可能就要全军覆没了。

最终，罗马人以仅损失800人的代价，取得了他们在西班牙战场上的决定性胜利。迦太基这边则付出了1.5万人的重大伤亡，也将西班牙战场的主动权，拱手相让。

早在伊利帕战役的前一年，汉尼拔的弟弟哈斯德鲁巴就带着佣兵离开西班牙，前往意大利支援哥哥。因此，当伊利帕之战失败后，迦太基人在西班牙的军事力量便土崩瓦解。剩下的的迦太基将领们，各自为战，最终被西庇阿逐个击败。

当西庇阿成功争取到努米底亚人马西尼萨的倒戈后，抵抗到最后的迦太基将军马戈，也失望的撤离了西班牙。他的遁走，也宣告着迦太基人在西班牙的统治时代的结束。这不仅让汉尼拔失去了自己最重要的后勤基地，也让在意大利的迦太基军队，失去了牵制罗马兵力的分战场。而整个巴卡家族，也失去了他们苦心经营多年的基本盘。西班牙的沦丧，也就意味着他们不再有控制迦太基元老院的资源。汉尼拔在本土争取到的各种支持，也随之消失。