据《太平记》记载：元弘元年(1331)8月27日天子临幸笠置山，以本殿为皇宫，向天下招募勤王的武士，但没有一个人来应募。天皇很觉烦闷，后来不知不觉睡着了，做了一个梦：在紫宸殿的庭院前有一棵常绿树，枝叶茂盛，伸向南面的那条树枝长得特别好，在其荫凉下顺次坐着三公百官；朝南的上座，坐垫铺得很高，没有人坐。天皇感到奇怪，这是为谁而设的座位呢?正在思量的时候，两个扎发髻的儿童忽然出现，跪在天皇面前用袖擦泪说，天下之间暂无皇上栖身之处，但在那树苗下有朝南的座位，这是为皇上而设，请暂且坐在那里吧。两童子说完便向天上飞去。不久天皇梦醒了。 天皇认为这是天托给他的梦，便详解梦境，在“木”字旁边加个“南”字，使之成个“楠”字。天亮后天皇便问该寺的僧人，附近有没有姓楠的武士。僧人说有个人叫楠多门兵卫正成，武艺高强，是敏达天皇四代孙，左大臣桔诸兄的后裔。于是天皇立刻下令将楠木正成召来。

以上当然是无稽之谈，事实上，楠木正成是河内的“恶党”，家族世代掌握着奈良大道的通行权，也是地方豪强。楠木正成可能很早就参加倒幕活动，因为正中之变以前，日野俊基就曾化装在河内一带寻访倒幕志士，极有可能当时已与楠木正成已经取得联系。

1331年9月3日楠木正成抵达笠置山谒见后醍醐天皇，表明心迹。他说“只要楠木不死，圣业定会成功，请放心。”谒见后。立刻返回河内在下赤坂举兵，后醍醐天皇之子延历寺天台座主尊云法亲王（还俗后改名护良亲王，以下统称护良亲王）在大河国吉野举兵。天下倒幕军云集响应，各地纷纷举兵。幕府急忙调集六万大军攻打笠置山及各个倒幕据点。但是由于“恶党”们大多数都将据点设在山中，并且在山上筑城。城堡修得十分巧妙，城堡大多据险而守，上设滚石檑木，更恐怖的是有的城堡居然还有“热汤”，所谓“热汤”其实就是热油，当幕府军进攻快要得手时，一排热油突然从城中涌出，攻城武士们猝不提防，大都当场被烫死。加上“恶党”们熟悉山地战，作战模式又有别于传统武士间的作战。

传统武士间作战，奉行堂堂正正的“一骑讨”。一个武士先出阵高声报出自己的姓名以及自己的武功修为，然后对方阵中一位和他水平大致相当的武士出阵，双方在众目睽睽下，在双方的鼓噪声中，厮杀于阵前。这种作战模式在抗元斗争中受到很大冲击，元军讲究集团作战，根本不和日本人通报姓名开仗就打，日本传统作战一时失效。“恶党”们不是武士，所以没有武士的这种礼仪。并且为了对付这群身穿厚甲的政府军，“恶党”们经常在路边设伏，等幕府军走近了就四下而出，打得幕府军毫无防备。这种情况下，还要强行保持礼节除了死伤更惨重之外似乎没什么其他作用了。

在这两种因素作用下，幕府军一时损失惨重。这种情况下，9月2日幕府下令调集天下军队共计20万，另一位将星——足利高氏也在征召之列。9月2日征召，9月5日就要集合。恰在5日这天足利高氏的父亲足利贞氏病故。足利高氏来不及料理后事就出发赶往京畿，参与讨伐倒幕军。同时被征召的还有金泽贞东、新田义贞。9月28日笠置山被攻下，后醍醐天皇被生擒。10月初吉野被攻下，护良亲王逃出。幕府军集中力量攻击楠木正成的赤坂城。虽然滚木、热汤给幕府军带来很大损失。但楠木正成还是知道赤坂城不能久守，于10月21日自己将城堡焚毁，主动出战，给予幕府军极大的损失后撤军，消失在葛城山脉之中。

幕府强逼后醍醐天皇交出三件法器，之后下令废黜后醍醐天皇，持明院统的光严天皇即位，改元正庆。1332年3月日野俊基、北田具行以及先前流放的日野资朝被处斩刑，后醍醐天皇流放隐岐。史称“元弘之乱”。此次倒幕运动虽然被镇压下去，但倒幕的核心后醍醐天皇尚在，倒幕的基础楠木正成、护良亲王等武将尚存并且游走各地，号召天下倒幕，很快北条幕府就将见到天下倒幕的威力。而在此战中涌现出的三位将星——楠木正成、足利高氏、新田义贞将为镰仓幕府的坟墓上盖上最后一铲土。

楠木正成和护良亲王潜伏之后，仍与被废的后醍醐天皇保持联系。1332年11月楠木正成河内金刚山千早城起兵。同月护良亲王在吉野城起兵，并向天下发布倒幕的令旨。一时间播磨豪族赤松则村、肥后武士菊池武时等倒幕势力再次云集响应。12月楠木正成夺回了赤坂城，楠木正成命平野将监守赤坂城，自己回千早城。幕府大军兵分三路攻打千早、吉野、赤坂三城，同时下令：“杀死正成者授丹波国船井庄，而不问其身份之高低。”。幕府军首先攻打赤坂城，平野将监率军抵抗，再次给予幕府军极大的损失，但是此时幕府军已经吸取上次山地战的教训。进攻失利后直接切断赤坂城的水源，平野将监坚守不住，只好出城投降。同时吉野城陷落，护良亲王再次出逃。至此倒幕军的主力只剩下楠木正成一支。

进攻千早城的幕府军号称百万（实际大概约两万人），而楠木正成在千早城只率一千多人孤军奋战，楠木正成深知山城缺水的危险，事先下令凿井解决水源。所以幕府根本无法切断千早城的水源。幕府军于是采取围城战术，楠木正成不愧军神之名，时常出奇策。曾命人将稻草人穿上盔甲，引诱幕府军来攻，幕府军到时，预先埋伏的士兵一起杀出，往往能大破幕府军。楠木正成还乘幕府军围城懈怠时突然出兵，竟将幕府军的军旗抢夺了回来，挂在城楼之上，嘲笑城下的幕府军，城中士气遂大振。城外，还有熟悉地形的野伏（就是游击队），伺机打击幕府军的运粮队，配合千早城保卫战。小小一座千早城竟守了三个月。幕府久攻不下，倒幕军士气大涨。镰仓幕府灭亡前，收到的最后军情就是“金刚山尚未攻下”。

千早城之战堪称倒幕战的转折，此战牵制了幕府军的主力，使赤松则村、菊池武时有足够的时间向京都进发。正是由于赤松、菊池对京畿的威压，才使得幕府不得不派足利高氏、新田义贞再次出阵，结果足利在半路上倒幕，新田则反攻镰仓，导致了幕府的最终灭亡。这一切如果没有楠木正成守千早城三月不落的战绩，是很难实现的。

就在幕府调兵遣将对付楠木正成时，后醍醐天皇也在与各地倒幕势力联络，准备出逃。1333年2月后醍醐天皇和名和长年共同从隐岐逃出，在伯耋国船上山下达倒幕令旨。

倒幕令旨很快传遍了全国，足利高氏也收到了令旨，此时幕府要求他出兵讨伐楠木的命令也到了。此时足利高氏正在生病，幕府的命令多少令他不愉快。同时关于他要反叛的消息也在镰仓传得沸沸扬扬，幕府要求足利高氏留下他的妻子和孩子做人质，足利高氏虽然愤怒，但表示同意，幕府为了表示慰问赐给足利高氏象征源氏嫡流的白旗。1333年3月3日足利高氏怀着反叛幕府的心离开了镰仓。

足利高氏反叛之心的形成，分析大概有以下几个原因：

1、 镰仓北条幕府的表现令他失去信心，无论是抗元斗争后的犒赏问题，还是此时幕府在天下人心中糟糕的形象，以及天下倒幕的形势。都令足利高氏觉得幕府这条大船已经行将沉没了。

2、 足利氏源氏嫡流的后裔，而镰仓北条氏只是平氏的庶流，这在重视出身和门第的武士心中简直是奇耻大辱。

3、 有野心的人当天下大乱时，就会寻机而动，尤其是足利高氏能力较高，门第也较高，很自然会反幕府以达到个人野心。加上此时他和新田义贞是可以改变双方力量对比的势力，如果反叛幕府自然可以得到最大的功劳。

4、 足利家的本领下野足利庄本是大觉寺统支配的八条院领的一部分，所以从理论上来说足利高氏是后醍醐天皇的属下。理当勤王。

5、 北条氏对他的不信任加速了他的反叛。

6、 京畿形式不容乐观，而足利高氏就是要救援京畿。这是一场硬仗，能否胜利还在未知，就算侥幸胜利了，自身实力也会大受损失。这种驱虎吞狼的计谋，足利高氏是不会中计的。

4月23日足利高氏和名越高家兵分两路进攻船上山，名越高家很快就与赤松则时交战，而足利高氏则在当地按兵不动。不久名越高家战死，名越军大败。4月27日足利高氏率军来到了丹波筱村八幡宫举起了倒幕的大旗。向天下散发讨幕的文宣。

由于足利家是源氏嫡流的地位，对北条氏不满又无独自起兵实力的诸豪族都对其寄予厚望，长泽，山内，志知予，芦田，余田，酒井，波贺野，小山，波波伯部等当地豪族纷纷响应，加上举兵时跟随其倒幕的幕府士兵，高氏聚集了二万三千余人。

5月7日足利高氏开始进攻京都，幕府将数万兵力分为三股，试图同时防备足利高氏和赤松则时，但这犯了兵法上的大忌——分兵。结果5月7日当天足利高氏、佐佐木道誉、赤松则时三军遥相呼应突破幕府的防线攻入京城。北条仲时、北条时益等六波罗探题一族逃往东国，5月9日在近江国莲花寺被追上，全部自杀。后伏见上皇、花园上皇、光严天皇被擒。围攻千早城的幕府军闻知京都陷落的消息，作鸟兽散，千早城防御战结束。至此北条氏的半壁河山已经失去，镰仓也已岌岌可危。