1944年底，新编第28师裁撤。1945年1月，第91师拨入，该军改辖第87、第88、第91 师。6月，由芒市空运曲靖转赴贵州麻江、都匀、独山。7月16日，第91师克复广西荔浦。7 月25日，克阳朔。抗战胜利后该军由桂林空运上海。10月，驻扎京沪路昆山至丹阳段。1946年初，海运东北。3月15日，在河北秦皇岛登陆，集结于辽宁新民、彰武。
1946年3月19日，军部率第87、第91师自中长路西侧北上，4月4日占领法库。4月16日，第87师在四平西南的大洼、金山堡被歼灭大部。4月25日，第91师占领八面城。5 月23日，第87、第91师攻克辽源（今双辽市）。5月27日，军部移驻四平，第91师驻四平、八面城、奉化等地，第87师守备辽源、卧虎屯等地。


1946年3月下旬，第88师在盘山集结，4月1日（欠第262团，该团配合第94军所属第5师攻占海城）占领营口，6日占领大石桥，旋即北上进攻本溪。5月下旬，第88师拨归新编第6军指挥向长春以东地区进攻，5月27日攻占九台，29日进入永吉。7月，第88师归还建制。
1946年9月，该军守备四平、辽源地区。策应张垣（张家口）会战（1946年9月20日至11月11日）。10月初，由八面城抽调第91师进驻朝阳，第87师由辽源向通辽、开鲁进发。10月10日，攻占赤峰。第91师旋东调参加辽东扫荡作战（1946年10月上旬至12月下旬）。12月底，第91师回援本溪、桓仁。


1947年1月，第88师由西满、第91师由南满北调。1月底2月初，第91师由北满回援南满。2月13日，第91师参加对临江的进攻，21日所属第272团被歼灭。3月1日，第87 师、第88师驰援德惠。3月12日，第88师全部、第87师一部在农安、德惠被歼灭。后返回四平整补。参加四平会战（1947年5月上旬至7月上旬）。5月18日，第88师、第91师大部增援德惠，返回途中在大黑林子镇被歼灭，第88师师长韩增栋阵亡。6月1日至2日，第91师所属第271团和第88师残部在昌图被歼灭。6月11日至30日，第87师、重建的第88 师防守四平，损失1万余人。12月20日，第87、第91师由四平南下铁岭、沈阳。


1948年3月12日至13日，第88师在四平被歼灭大部，师长彭锷率千余人突围，军部及第87、第91师调驻新民。第88师残部编成一个团（团长杨光耀），直接归军部指挥。8 月上旬，第88师军官由沈阳空运锦州，改隶新编第8军。10月，该军编入西进兵团，由新民出发救援锦州。10月28日，第87、第91师在辽宁黑山、大虎山以东地区被歼灭，军长向凤武、第87师师长黄炎被俘。


1948年12月，在湖北重建该军，下辖第87、第88师。1949年2月，由汉口调湖南编训。5月，驻长沙、宁乡、湘乡地区。6月，第232师拨入②。8月4日，第232师在长沙起义（11月，起义部队改编为中国人民解放军第52军第215师）。8月7日，军长彭锷率第87、第88师由湘潭南下邵阳以东、衡阳以西地区。9月28日至10月6日，在邵阳地区作战。10月下旬转移至广西全县附近。11月初到达龙胜以东地区。11月底经永淳（今横县）南下。12月6日，第87师在永淳西南的大塘圩地区被歼灭，师长吴涛被俘。8日，第88师在上思被歼灭一部。9日，军直属队在宁明的那隆、思乐附近被歼灭，军长熊新民被俘。


历任军长：王敬久（1937.9.12一）、宋希濂（1938.5.1——1940.7）、陈瑞河（1940.7.29一）、钟彬（1942.1.21——1944.12）、陈明仁（代理一1945.6实任一1947.8）、刘安祺（1947.8——1948.3.13）、
向凤武（1948.3.13代理一1948.10.28被俘）、彭锷
、熊新民（兼任——1949.12.8被俘）。