晋、鲁联军深入齐境，齐灵公率领齐军在平阴（今山东平阴东北）迎敌。齐灵公拒绝了大臣分兵扼守平阴以南地势险要的泰山余脉的建议，而是在平阴城外课沟高垒，掘堑而守。晋军料定齐军不会主动出战，决定以主力进攻平阴，另以一部迂回经鲁、莒国境越过沂蒙山区进袭齐都临淄。同时，晋军主帅荀偃让中军副元帅士匄故意夸大其辞，告知与他素有交情的齐国大夫子家：“晋与鲁、莒两国，以战车千乘自鲁、莒国境疾袭临淄，临淄危在旦夕。一旦临淄丢失，齐国即亡，你应早作图谋，为自己的后路作打算。”子家将这一“秘密”转告齐灵公，齐灵公大为恐慌。

荀偃为进一步恐吓齐灵公，派兵在平阴以甫的山泽险要处遍插晋军旗帜，又做了许多草人，蒙上衣甲，立于战车上，并在车后拖着树杖柴薪，往来奔跑扬起尘土，以虚张声势，表示晋军人多势众。齐灵含登上平阴东北的巫山盼望军情，只见谩山遍野都是晋军旗帜飘扬，车马奔驰，扬起的尘土遮夭蔽日，以为晋军人多，吓得丧魂落魄，于当天夜晚悄悄撤军东逃。次日，师旷向晋侯报告：“乌鸦的叫声欢快，齐军可能已经逃走了。”邢伯也对荀偃说：“听到马匹盘旋的声音，齐军恐怕已逃走了。”叔向也向晋侯汇报说：“城上有乌鸦盘旋，说明平阴己是一座空城，齐军肯定逃走了。”于是，荀偃下令晋军进驻平阴城，并乘胜尾追齐军。晋军击败齐军后卫部队，连克齐国城邑，一路追赶，包围齐都临淄，并一直打到齐国的东境潍水，南边到达沂水，齐国遭到一次惨败。此役，晋军先是虚张声势，威慑敌人。继而根据城上乌鸦云集以及车马的盘旋声，准确判断出平阴己是空城，敌军已经逃走，即时发起追击，终于大获全胜。

《垒虚》是古代军事著作《六韬》里记载的一篇文章，记录在“虎韬篇”——主要是论战争环境以及武器与布阵。本篇论述了侦知敌人营垒虚实和敌人行动的方法。首先强调了将帅必须“上知天道，下知地理，中知人事”。接着论述了通过“登高下望”、“望其垒”、“望其士卒”，了解敌人的“变动”、敌人营垒的“虚实”、敌人的“去来”。具体办法是，“听其鼓无音，锋无声”，“垒上多飞鸟而不惊，上无氛气”，即可判断敌人的营垒空虚。敌人突然出动不久，便有士卒往回跑，这说明敌人行动太急，导致敌军行阵错乱，这时“急出兵击之，以少击众，则必胜矣。”

《六韬》又称《太公六韬》、《太公兵法》、《素书》，旧题周初太公望（即吕尚、姜子牙）所著，普遍认为是后人依托，作者已不可考。现在一般认为此书成于战国时代。全书以太公与文王、武王对话的方式编成。 《六韬》是一部集先秦军事思想之大成的著作，对后代的军事思想有很大的影响，被誉为是兵家权谋类的始祖。