建炎四年（公元1130年）七月，宋将张浚命赵哲收复鄜州（今陕西富县），吴玠收复永兴军（今陕西西安），其余州县亦多迎降。完颜娄室抵挡不住宋军得反攻，向金太宗请求增兵。金太宗特令右副元帅三太子讹里朵（完颜宗辅）为陕西主将， 并抽调渡江南征失利的四太子完颜宗弼带军前往陕西，令完颜宗辅为主将， 完颜娄室与完颜宗弼为副手，谋划夺取陕西。完颜宗弼的军队到陕西后进驻与富平毗邻的下邽县， 距离宋军驻扎地富平约八十里。完颜宗弼的军队再加上原在陕西的完颜娄室的军队， 金国此时投入陕西的兵力数约有六七万人。

富平战争之前，张浚派遣随行统治官王彦率其“八字军”驻守金州、均州、房州一带，扼守中原与川陕相接地带，以防金军乘虚而入。同时他任命刘子羽为宣抚处置司参议军事，擢用吴玠为统制、后升为泾源路马步军副总管，吴璘执掌帐前亲兵；此外，派遣将士收复部分金军占领之地，如环庆路经略使赵哲收复鄜、延诸郡，吴玠收复永兴军。

建炎四年（公元1130年）九月，张浚进驻邠州（今陕西彬县 ）督战，计划分兵从同州、鄜州直捣金军防守空虚处。张浚调集熙河路经略使刘锡、泾原路经略使刘锜、秦凤路经略使孙渥、权永兴军路经略使吴玠和环庆经略使赵哲，统五路“骑兵六万、步卒十二万”，号称四十万、马七万匹，命刘锡为统帅，在富平一带与金军展开对抗。为了保证军需供应，张浚提前征调了百姓的五年赋税，钱物粮食源源不断送来。

公元1130年（天会八年）八月，张浚发布攻金檄文，命权永兴军路经略使吴玠收复长安(今陕西西安)；环庆路经略使赵哲收复麟州、延州，初战告捷，使张浚更加轻视金军。金朝闻宋军反攻，急命完颜宗弼率精骑2万由洛阳驰援陕西；命完颜娄室率军数万由河东进至绥德军(今陕西绥德)，阻遏宋军东进。

张浚得悉金军主力入陕，认为决战时机已到，遂以熙河路经略使刘锡为都统制，率泾原路经略使刘锜、秦凤路经略使孙渥，及赵哲、吴玠等5路大军，步、骑18万人，号称40万，向地处关中平原的耀州(今陕西耀县)富平地区集结，他亲自坐镇邠州(今陕西彬县)督战。

九月，刘锡率5路宋军进抵富平地区，完颜宗辅率金军进至富平东下部县；两军相距80余里。宋军以一片芦苇丛生的沼泽作为屏障，扎营列阵，诸路运送辎重的乡民，在宋营外围设寨。宋军部署既定，诸将建议应乘娄室军尚未赶到，金军未能合兵之机，各个击破，先行攻击宗弼军，张浚自恃兵众势雄，稳操胜券，执意致书金军约日会战。宗辅接到战书后，故意示弱骄敌，不作答复，以拖延时间。娄室率军驰抵富于后，亲自登山观察宋军阵势，发现宋军虽在兵力上占有优势，但却壁垒不固，破绽很多，极易攻破。但到了约定日期，金军仍旧坚壁不出。

张浚误为金军怯战，更加骄傲轻敌；甚至请以妇人巾帼之服送与金军主帅，以讥其怯懦。张浚还告示全军有能生擒娄室者，授节度使并赏银、绢各以万计。娄室则针锋相对，张榜告其部下有能活捉张浚者，奖驴一头，布一匹。临战之前，都统制刘锡召集诸将商议进兵之策，吴玠建议，宋军所处地势不利，应移据高地，以遏制金军骑兵。刘锡和其他将领却认为，我众彼寡，又前阻苇泽，金骑难以驰骋，故未予采纳。为了恫吓金军，刘锡又诈立已被罢官的曲端军旗以张声势，被娄室识破。

二十四日，刘锡先遣千余人，向金军发起试探性攻击，娄室据险设伏，前后夹击，将其斩俘殆尽。中午，金军以骁将完颜折合率3000精骑，以土囊在苇泽中垫出一条通路，越淖而进，突袭宋军外围乡民小寨。乡民逃入宋营，引起诸军惊乱。宗辅乘势以娄室军为右翼，以宗弼军为左翼发起进攻。宋军仓促迎战，失去统一指挥，5路军马各自为战。刘锡之弟刘锜首先率泾原路宋军迎击宗弼左翼军，并将其包围，金将赤盏晖所率精骑陷入泥泞难以驰骋，被斩杀甚众，勇将韩常被流矢射伤一目，仍奋力苦战，与宗弼破围而出，被迫退却。

完颜娄室见势危急，虽身有疾，却奋不顾身率右翼军猛扑环庆路赵哲军，他身先士卒，督师力战，部将蒲察胡盏、夹谷吾里补摧锋陷阵，拚力厮杀，使军势复振。由于诸路宋军互不应援，赵哲孤军不敌，临阵擅离，部众争相逃遁。黄昏，金军并力猛攻，宋军大溃，退往邡州，所带辎重大都遗弃。十月，张浚以败军之罪贬逐刘锡，斩赵哲及其部将张忠、乔泽，使军心惊惧，环庆路将领慕容洮叛投西夏，泾原路将领张中彦、李彦琪叛降金军。

张浚退守秦州(今甘肃天水市)，陕西大震。此战之后，金军利用缴获的大批粮草军资，在南宋降将引导下，乘胜向陕西内地大举进攻。至次年三月，攻占陕西5路大部地区，宋军仅守住阶、成、岷、洮(今甘肃武都东南、成县、岷县、临潭)、凤(今陕西凤县东北)等州，及凤翔府(今陕西凤翔)的和尚原(今陕西宝鸡西南)、陇州(今陕西干阳西北)的方山原(今陕西陇县西南)等蜀口要隘，凭险设防，与金军对峙。

南宋联系东南和川陕的大路主要有南北两条，北线从汉中出饶风关至金房均州，沿汉水南下至武昌；南线是从略阳沿嘉陵江南下至重庆，或是由成都沿岷江南下至宜宾，再顺长江而下。两路在武昌合而为一，总的来说北线比南线好走。

公元1129年（建炎三年）七月，张浚由行在杭州出发，他走的是北线，三十余年后孝宗朝名相虞允文帅川时走的也是北线。从建康至武昌，再沿汉水而上至汉中，行程约五千里。如果是枢密院黑牌五百里加急（实际日行程约为三百里）这段路大约十五至十七天便可走完。张浚显然不可能有这个速度，他八月到襄阳，并在当地规划了一番，十月二十三日方到汉中。他先遣人持表祭祀诸葛亮的陵墓，表文的大致意思是决心效法武侯，以恢复中原为己任。

然后张浚开始了“前控六路之师，后据两川之粟，左通荆襄之财，右出秦陇之马”的处置战略。

公元1128年（建炎二年）秋，金军在东线战场集中了西路军一半主力和东路军几乎全部主力，机动打击力量在十万以上。金军兵分数路从河北南下，连克相州，开德，济南，东平。建炎三年正月又攻克青州和宋军补给基地徐州，缴获大量军饷物资，兵锋直逼淮河。

随战随取，骑兵优势

北方少数民族在入侵中原时经常通过掠夺的方式补给军队，随战随取。这与中原王朝依赖后勤粮草补给大相径庭。金国在陕西作战时会通过掠夺当地百姓的方式进行补给，而宋军则需要一边作战一边保护陕西百姓，这就导致二者在作战时，金国主动而宋人被动的局面。建炎四年（公元1130年）秋，金军在富平战场集中了完颜宗弼军一半主力（两万精锐骑兵）和完颜娄室军几乎全部主力（数万精兵），机动骑兵在六七万左右。富平地处平原，非常利于金军骑兵冲击宋军步兵列阵。

有备而战，全军团结

金将完颜娄室赶到下邽县后，面对宋人约战，金军无视战书，以此消磨宋军意志，以达到使宋军疲惫、迷惑主将轻敌之效。娄室登高而望发现宋军人马虽多，却壁垒不同步。完颜娄室看出宋军在布阵上的弱点，突袭宋军，得以在平原上施展骑兵的战术特长，使宋军的阵势失去凭借陷入混乱，金军士气大振。同时金军应付复杂局面的能力很强，能够同进退，在富平之战过程中，完颜宗弼虽陷重围， 但金军没有溃退，坚持到娄室的增援。金国军队的训练有素，使得战场原本不利的局面得到扭转，最终，富平之战金军取得胜利。

统帅轻敌，决策失误

统帅张浚本人骄傲自大，一意孤行，不接受部将吴阶正确意见（趁敌立足未稳直接开战），认为兵力数倍于敌，执意约日会战，见金军未回应约战之事，便误以为金军怯战，更加骄傲轻敌，纵容完颜娄室的军队前来回合，让金军的实力大增。正式交战前，吴玠等人提出宋军有军事战斗力薄弱和地势平坦便于金军骑兵冲击这两项缺陷，应该到高地制约金军，统帅张浚、主帅刘锡等人只是选择相信雄厚的兵力，结果战争一开始宋军在金骑的冲击下很快就混乱无序。大战危急时刻，作为全军最高统帅的张浚自己竟先乘马急逃，并让各路兵马散去，没有想到去聚集兵力力挽狂澜。

识人不明，用人不智

建炎四年（公元1130年）八月，张浚欲出兵响应东南进攻金军，派张彬询问威武大将军曲端的意见，曲端认为进攻金军的条件还不成熟，他建议严守关隘，整兵以待时机。不久，曲端的威武大将军印被没收，成为张浚的参谋，后在富平之战开始前被剥夺兵权。曲端罢官后，张浚选拔刘锡接任都统制。刘锡是将门之子，刘锜的兄长，但不是将才，张浚因为他赞同自己的军事部署而委以重任。按照宋朝文臣督军的惯例，张浚本人亲驻远离战场的邠州(今陕西彬县)，而陕西各路军马聚集在位于关中平原的富平县，由刘锡任战场指挥。刘锡在战场指挥不利，五路军马各自为战，宋军兵力数倍于金兵的优势未得到体现。

各自为战，缺少合作

富平之战前期，宋军虽然在各自辖区内取得一些胜利，但这些抗金将领的弱点同时也暴露出来，即各自为阵互不应援，很容易被金军各个击破。而宋军因仓卒迎战， 五路军马各自为战未能协同配合， 兵力上的优势也就无从发挥。刘锜领导的泾原军还是战斗得比较顽强。宋军一路遭攻击其他路不支援，赵哲一逃其环庆军一军溃散，造成全军皆溃散。双方仅仅接战半天，就以宋军的大溃败告终。

此战，是宋金战争中一次大规模会战。南宋轻率集结重兵，仓促进行反攻，在战役指挥上恃众轻敌，互不协同，以致大败。金军及时调整部署，集中兵力，出其不意，一举获胜。