公元25年（光武帝刘秀建武元年）九月，赤眉军三十万人攻占长安（今西安西北），消灭刘玄更始政权，另立刘盆子为帝。公元26年（光武帝刘秀建武二年），“三辅大饥，人相食，城郭皆空，白骨蔽野”。各地的豪强地主聚众以为营垒，坚壁清野，以断绝长安的粮食供应。赤眉军补给发生严重困难，加之军纪败坏，失去百姓支持，十一月焚宫室弃长安，西向就食，被陇西隗嚣击败。此时，西北有邓禹，南有刘嘉、延岑，东南有王常，赤眉军只得重返长安，驱走乘虚而入的邓禹。但20余万赤眉军缺粮，十二月再次放弃长安东归。

针对赤眉军的动向，建武二年（公元26年）十一月，刘秀以冯异为征西大将军，替换入关中四年而战绩不显的邓禹；遣破奸将军侯进屯新安（今河南渑池东），建威大将军耿陈屯宜阳（今宜阳西），占据崤山险道，欲围歼赤眉军。冯异奉命西进至华阴（今陕西华阴东），阻击赤眉军60余日，略有小胜。公元27年正月，邓禹率领车骑将军邓弘东归至湖县（今河南灵宝西），惭于西征无功，约冯异共攻赤眉。冯异以“上今使计诸将屯渑池，截其东路，异击其西，一举取之，此万全计也”来劝阻。邓禹不听，以兵攻赤眉，大战数日，赤眉佯败，弃辎重，以车载土，以豆覆其上，邓弘兵饥，取豆而食，而赤眉军突然回击，邓弘大败。冯异往救，亦受挫折，弃战马徒步逃出，退至回豁阪（位于湖县西），坚壁自守，死伤3000余人。