由于向张大千索画未得，钱书记长对张大千倾其所有全力保护莫高窟的行为，不但不支持，反而千方百计进行报复和诬陷。并操纵牟县长等人制造事端，嫁祸于人……

敦煌富商刘鼎臣为张大千的善举所感动，在张大千青黄不接难以为继的时候，送来粮食和财物，给张大千以无私援助。为此刘鼎臣遭到钱书记长的嫉恨，一手炮制了刘鼎臣贩卖鸦片的冤案，把刘鼎臣投进大牢……

钱书记长以保护莫高窟的名义将士兵驻扎在千佛洞，任其生火做饭，破坏壁画。又将张大千从青海请来的藏族画师昂吉强行赶出敦煌。钱书记长还串通甘肃省参议会十多个参议员，制造了张大千破坏莫高窟文物的冤案，并对张大千实施看管，限制其行动自由……

土匪头子任毛头对抢来的香音情有独钟，但香音宁死不屈。任毛头将香音送到怡春院，叫老鸨帮他加以调教，以便来日明媒正娶，当他的压寨夫人……

柯远出于对香音的同情，经常去怡春院看望香音。一次郏团叫香音陪酒遭到拒绝，郏团长一气之下，令人将柯远暴打一顿。张大千误以为柯远去怡春院嫖娼被打，便以败坏大风堂声誉的名义将其赶出敦煌。

柯远与香音再次相见时，香音送给柯远一副《双飞天》，并告诉柯远：要临摹好敦煌的壁画，必须从经卷入手。柯远觉得事情重大，决定求见八老师。张大千看到眼前这副《双飞天》，顿时回想起李子民对他的交代。张大千立即去怡春院面见香音，没想到这位对绘画颇有天赋的才女，果然是李子民的女弟子……

罗瞎子为了忏悔自己给斯坦因、蒋孝宛帮工的行为，不惜倾家荡产收藏敦煌写经。但所藏经书从不与外人观看。张大千急于解开临摹中的难题，欲向罗瞎子请教。但罗瞎子对张大千心存误会，拒绝了他的要求……

当误会消除，罗瞎子邀请张大千看经书时，张大千和香音看到的是一字未著的白卷。张大千和香音万万没想到，罗孝义为了给父亲治病，竟然把家藏的珍贵经书全卖了……

为了维持一行人在敦煌的巨大开支，为了将香音赎出怡春院，张大千变卖了珍藏多年的24箱古画。钱书记长获悉张大千要赎香音，指使牟县长把关在大牢里土匪头子任毛头放了出去。任毛头一出监牢就直奔怡春院……

任毛头听说香音与张大千的弟子来往密切，立即派人将香音和柯远绑架。在一个风黑月高的夜晚，任毛头并当着柯远的面，残忍地强暴了香音……

香音再次被任毛头送进了怡春院。任毛头告诉老鸨：这玩意我不要了，你拿去挣钱吧。任毛头还警告老鸨：绝不许她跟张大千的弟子来往，否则就要你的脑袋！身心受到严重摧残的香音，此时已是万念倶灰……

罗瞎子发现自己收藏多年的宝贵经卷，已经全部被人偷换成白卷，而且这个人不是别人，就是自己的亲生儿子罗孝义。罗瞎子经受不住这样残酷的打击，含恨而死……

当张大千去怡春院赎香音时，香音已经有了轻生的念头。罗瞎子和香音的相继去世，给罗孝义的精神上产生了重大的冲击。他怀着对父亲、对香音、对莫高窟的无限悔恨，跪倒在慧空僧伽脚下，恳求削发出家，留在莫高窟，日夜守望着千佛洞，以慰父亲的亡灵……

张大千的敦煌之行，历时两年七个月，耗资五千余两黄金，临摹莫高窟壁画二百七十六幅，对他以后的艺术创作产生了不可估量的影响……

大千离开敦煌后，陆续在兰州、重庆、成都、上海等地举办了临摹敦煌壁画展览，一时间人潮如涌，震惊中外，促进了艺术界、史学界及社会贤达对发掘敦煌宝藏的极大兴趣……敦煌壁画从此受到政府和各国学术界的高度重视……敦煌艺术从此走向了世界……

敦煌之行是张大千艺术道路上的一个重要转折，经过敦煌艺术的洗礼，他的视野更开阔，气势更恢宏，技巧更娴熟，手法更多样，艺术水平上升到一个全新的境界……

敦煌是世界级的人文景观，张大千是国际级的美术大师。

剧中时空定位，是以二十世纪四十年代的河西走廊，作为故事展开的背景。从张大千来到敦煌到离开敦煌，共两年有余的时间，让主人公张大千与敦煌的恩恩怨怨就此开始。全剧始于来，终于走。主要场景分为两大块儿。一大块儿是距县城有二、三十里的千佛洞，和与千佛洞紧紧相连的上、下院；一块儿是位居县城的灯红酒绿之地怡春院。构成了来世与今世、远古与现代的强烈反差；也形成了空灵与具体的强烈对比。同时将大俗与大雅共溶于一炉。又让这两个风马牛不相及的环境中的人相互纠葛在一起。

该剧的时代背景正是抗日战争时期。宝窟敦煌既没有必要的保护，又面临国外势力与国内的官宦与土匪勾结盗宝。年久失修的千年宝窟，一方面是已经引起了海内、外，画界、史学界、考古学界的关注；一方面是面临战乱，无人管护。也正是这个时候，张大千一行人作为中国画界临摹敦煌壁画第一人来到了这里。主人公张大千所面临着艺术与专业上的阻力，年久失色的壁画使画家不知从何处着色；加上由于石窟的规模之大，主人公张大千不得不延长在敦煌的时间。于是，又面临着经济支撑力的困境；另外，还有外界盗宝者的捣乱。来自各个方面的阻力都对主人公完成自己的欲望，达到自己的终极任务构成了威胁。而主人公为了逾越这层层阻力所做出的努力都走向了原目标的反面。在解决第一个阻力时，导致了破坏壁画的指控；解决第二个阻力时辛苦赚来的钱等于白白地给了塔尔寺，结果连自己大本营的财产也因战争的因素而付之一炬；解决第三个阻力时结果导致弟子命丧石窟、香音刚出虎口又入狼窝，自己也陷入了是盗窃还是保护者的是非与官司之中。这三重阻力相互交织，共同推动剧情向前奔跑。

张大千在临摹壁画的同时，发生在他身边的是：断手的出现、日光菩萨的被盗、敦煌写经的悬疑；香音的身世；蔡专员的幕后；罗画匠的背后；胡宗南部与马家军争夺西北地区控制权的大背景、自己也被动地陷入了是破坏？还是保护的官司之中。

张大千一行人起初准备用三个月的时间以完成对敦煌壁画的临摹；到了目的地以后发现工程之浩大，于是担心半年的时间都不够；结果是前后用了两年尚有余。

面对艰苦的生活与复杂的局势，是走？还是留？走，如何面对自己的初衷；留，怎样处理来自各方面的压力。在张大千和于右任等人的呼吁下，敦煌研究所成立了。张大千作为研究所筹备委员会的成员之一，直到第一任所长常书鸿的到来以后，自己才离开了敦煌。

该剧还通过李丁陇、香音、俞丽娜、柯远、何飞、等一批虚构的人物，从另一个方面揭示了二十世纪上半叶的中国知识分子的风貌。柯远与辛杰、何飞三个人一起构成了大风堂弟子的三套车。而且各自的性格与行为方式都有很大的区别。香音作为一个上海美专的学生来到敦煌，结果成为土匪的压寨夫人，又沦落到怡春院成为妓女。由于张大千一行人的到来，柯远的出现改变了香音的命运。

另外，罗氏父子作为敦煌的当地人，一反一正，围绕着失窃与盗宝。再加上当地富商刘鼎臣等人物勾画出了二十世纪四十年代甘肃河西一带的生活图景。

该剧虽然是正面描写的敦煌。但是，并不仅仅局限于千佛洞。而是立足于大敦煌的概念。试图展示大敦煌的文化内含和大西北极富有力感的壮美风光。

例如：第一集的开场就是大戈壁。紧接着便是胭脂山下、古长城烽燧、长城豁口、等等。

都在着力表现一个大敦煌的感念，而不仅仅是一个千佛洞。从人物活动的环境来说是我们剧中所反映的是小敦煌。但是，从全剧的场景安排上，是一个大敦煌的感念。该剧在场景的安排上采用了大敦煌、大西部、大中国的概念。这样，便不会拘泥于原生活状态。即张大千当年的生活空间。于是，戈壁、沙漠、胡杨林、阳关遗址、旧城堡、废弃的院落等等都成为剧中人物活动的空间，也为摄影、美工视觉造型提供了丰富的手段。