佩修斯对一切“革命”份子都准备加以收买。他不仅在马其顿颁布赦令，使破产者可以获利，而且发出普遍号召，欢迎一切由于政治或债务等理由逃亡在外的希腊人到马其顿来，并允诺完全恢复其过去的地位和财产。这是个非常高明的手段，因为这几乎使每个希腊城市和国家中，不管对马其顿是友是敌，都存在一支反罗马的“第五纵队”。所谓“社会革命”，在希腊北部早已蠢蠢欲动，现在就引出燎原之火。蒙森说，所有“国家社会”党派都向佩修斯要求援助。

这种如火如萘的局面使罗马元老院大为恐慌，立即派代表团到马其顿进行调查，但只得到马其顿的冷眼。最后在公元前一七二年，欧米尼斯到罗马去，在元老院陈诉佩修斯的侵略意图。当时，罗得岛的大使也在座，他起来攻击欧米尼斯，说他在亚洲采取的政策与佩修斯在希腊的完全相似。罗马未加理会，但并非完全忘记——元老院对欧米尼斯还是待以殊礼。欧米尼斯获得这次外交胜利回国。在德尔斐，他顺便去祭奠阿波罗，佩修斯雇用刺客在那里企图谋杀他。

这就是触发第三次马其顿战争的借口。公元前一七二年年初，司法官西西里乌斯被派往伊利库姆，在阿波罗尼亚（即今波利那）——建立了亚德里亚海东岸的桥头阵地。

如果佩修斯采取果敢行动，那么罗马将要遭遇危机局面，因为比起第二次马其顿战争爆发时，佩修斯的实力远在其父之上。佩修斯财库里的金钱足以供养他现有的军队再加一万佣兵十年。他储存的粮食也能支持同样长时间，各种装备可供其三倍兵力使用。他集中的野战军共为步兵三万九千人，骑兵四千人。如果他知道罗马尚无准备而首先发动勇敢进攻，很可能就使希腊全境发生普遍的反罗马革命。可是他缺乏他父亲的勇气，采取了单纯防御战略，坐候敌人进攻。

佩修斯的陆军与马其顿开国英雄菲利普所建立，亚历山大及其继承者所发展的都已完全不同。骑兵只占次要地位，而重装步兵方阵已成为决定性部分，这种回到重装步兵决战思想的主要原因，可能是由于马其顿地形多山的缘故。可是到公元前二世纪，方阵的机动能力更为减低，因为现在改为十六列，每人都携带二十一呎长的长矛。前五列和最后一列由有充分训练的士兵组成，中间夹着训练不充分的人员，他们的任务就是推动前面的人前进。队形是如此密集，所以他们只能向前。在正面，每个长矛兵都有其右首战友的盾牌所掩护。战斗中，这样一个方阵很象慢慢前行的活要塞，前五列长矛都伸出到正面前方。若在平地，对其正面简直无法攻击，可是在崎岖地区则很容易溃裂，因为这种长矛要用两手才能挥动，所以只要秩序一乱，方阵就极易被比较机动的罗马军团击败。除正规重装步兵以外，马其顿军中还有五千名轻装步兵，实际上还是重装步兵。在彼得那会战中，他们构成了卢卡皮德的方阵。

克拉苏在伊利库姆留下了一支强大兵力以阻止马其顿从西面来攻，然后率领其余部队从阿波罗尼亚，翻过山脉前进到色萨利的拉利萨。他向该城进攻时，在卡里西努斯小山附近与佩修斯遭遇。结果罗马军大败，损失步兵二千名，骑兵被杀和被俘各二百名。于是他撤过佩留斯河（即今萨拉布里亚河，流经潭蓓谷地）。

本应趁战胜的余威尽量扩张战果，可是佩修斯却坚持防御战略。他不仅放弃了一切唤起希腊人反抗和发动游击战的设想——他的敌人对此毫无准备；反之，他却派使节到罗马去讨论和平条件，这个建议立即被拒绝，因为罗马决不可能刚刚失败就考虑议和，所以他得到的答复是，惟一可以考虑的就是无条件投降。

尽管在外交上表现得很勇敢，可是在战役中，罗马陆军表现的纪律之坏却是前所未有。失败使他们的组织破坏，抢劫使他们士气消沉。他们用最可耻的行动虐待友好的人民，而对同盟军，则把他们当作被征服的敌人看待。如果当时指挥马其顿军的人不是佩修斯而是菲利普，毫无疑问克拉苏的全军都将毁灭，而罗马也会失去希腊全境。

公元前一七○年，克拉苏的位置由曼西努斯顶替，他再次企图进攻色萨利，但和前任一样也被击退。接着在公元前一六九年又换了菲利普斯任统帅，也是个无能之辈。他经过潭蓓西面的拉帕索斯隘路翻越过奥林波斯山。当他经过隘路到了赫拉克勒乌姆时，才发现部队缺乏补给。又是由于佩修斯弱怯无能，才使罗马军幸免于毁灭。他一看到敌人进入马其顿境内，马上以为一切都完了。在恐怖中他逃到彼得那，下令烧毁船只，把一切财物沉入水中。前进四天之后，舰队已经无法接济，菲利普斯被迫撤退。佩修斯又恢复正常，从彼得那向南前进，在迪乌姆以南占领伊尔皮乌斯河边的阵地，那里可以进行坚强防御，菲利普斯只好放弃进攻。

最后在人民压力之下，罗马元老院知道决不可再把战争重任交给那些不称职的执政官，因为他们不过以打仗来发财而已。结果他们再次选举保卢斯为执政，并把公元前一六八年的战役指导权完全交付给他。他的父亲也曾担任执政，战死在坎尼，他属于老贵族世家，且为阿非利加·西庇阿的至亲，在西班牙和利古里亚都立有许多战功。他接受任命时已六十岁，据其与同时的波里比阿记载，在当时，他是少数能够拒绝金钱诱惑的罗马人之一。

公元前一六八年春初，保卢斯启程前往希腊，他一路走得很快，离开了布林底西后五天就到了德尔斐。他在那里祭神之后，四天就到了伊尔皮乌斯河军中。同时加卢斯司法官也启程前往伊利库姆。他到达以后三十天战争才开始，而罗马城却早已宣布战争已经结束，简修斯和他全家都为罗马人俘获。

保卢斯一到就发现军中正闹水荒——这说明当时伊尔皮乌斯正处于枯水季节——他立即命令掘井。依据李维记载，因为看到山脉那样高，想到一定有地下水，尤其地面又没有溪流，更可以证实这点。果然把地面沙土挖开之后，泉水开始涌出，好像有如神助。这件事使主将的声誉和影响在士兵心目中大为提高。

其次，他命令一切工作都应有秩序，不准喧哗吵闹。他禁止哨兵携带武器，因为他们的目的不是为了战斗，对前哨的组织采取轮流换班的办法。他做这做那，整肃军中士气，不久全军就没有一个游手好闲之徒了。

使部队开始工作之后，他又召集军官们开会，目的是要他们开动思想，而不仅是听取他们的意见。有人主张进行正面攻击；另外又有人主张用舰队作侧面迂回。对第一个建议他立即加以驳斥，因为马其顿军在伊尔皮乌斯河的正面拥有特强工事，并备有许多战争机器——投石机等。他认为第二案比较有利，听完了军官们的意见后，不作任何结论散会，然后秘密拟定自己的计划。

他的战略是这样的：在正面牵制着佩修斯。用舰队威胁他的北面交通线以分散他的注意力。另外派遣一支强力纵队，向西越过奥林波斯山南坡，取道佩修姆和佩特拉前往迪乌姆，从这里可以直达马其顿营地后方。因为对这里地形不熟，没有把握，所以在下决心前，他找到两个熟悉地形的皮尔哈比亚商人，亲自询问有关通往皮尔哈比亚的隘路情形。他们说隘路并不难走，不过他们听说已有国王的军队占领。

保卢斯就请这两个商人当向导，命令司法官屋大维努斯把全部舰队集中在希拉克兰，并准备一千个人十天的补给。其次他命令纳斯卡——阿非利加·西庇阿的女婿——和他自己的儿子费边——他年纪很轻，因为认费边为义父，所以取了这个名字；他的哥哥则是大西庇阿儿子的义子，也就是他的舅父——共同率领一支精兵，共步兵八千人和骑兵二百人向希拉克兰进发。使敌人以为他们要在那里上船，准备从海上迂回马其顿阵地。他只把计划暗中告诉纳斯卡一人。他把两个向导交给他，并指示他用夜行军方式由希拉克兰向西，于第三天四更时候占领佩修姆，再继续向迪乌姆以北进发。他又告诉纳斯卡，为了吸引佩修斯的注意力，他自己将率领其余部队进攻马其顿前哨阵地。

纳斯卡出发后，第二天拂晓，保卢斯就向设在伊尔皮乌斯河道中央的敌军前哨阵地发动了第一次牵制性攻击。马其顿王在一边，罗马执政官在另一边，都在观战。远距离作战对马其顿军较为有利，因为他们可以投掷石头，但一到接近战斗，罗马军却比较坚定，因为他们的防御较好，每个人都有盾牌。差不多到中午时分，罗马执政发出收兵信号，这一天的战斗就如此结束了。第二天又同样演出。第三天，保卢斯不再进攻，而另派一个纵队沿河岸向下游走，好象准备在河口上渡河一样。很明显这都是为了吸引马其顿人的注意力，使其忽视纳斯卡的迂回运动。

纳斯卡利用黑夜掩护从希拉克兰向西进发；不幸的是，在行军途中，有个克里特士兵逃走了，他跑到马其顿营地，把正在进行的情况告诉了佩修斯。

似乎两位商人向导的情报也不完全可靠，因为这时隘路并未设防。但是佩修斯一听说纳斯卡正在行军，立即派了一万佣兵和两千马其顿兵，由米罗率领去阻塞通路。依照普鲁塔克在《保卢斯传》中所说：纳斯卡在山地中与米罗碰上，经过一番激烈战斗把他击溃。佩修斯听说米罗战败，生怕受到前后夹攻，立即溜出这个陷阱，向彼得那方向退去。他现在的位置，是在卡提利尼的南面平原上，颇适合其方阵运动，周边有两条小河包围，即阿森和劳卡斯河，它们虽然已经接近干涸，但仍可使罗马人感到相当困难。马其顿军一撤退，保卢斯就知道了，于是也马上前进，毫无困难的与纳斯卡在迪乌姆以北会合。从那里他们继续向卡提利尼推进，发现马其顿军已在该镇西南严阵以待。

纳斯卡害怕佩修斯再度乘着黑夜逃走，主张立即进攻，但保卢斯却更有经验，没有接受。他的部队在行军中已用尽气力，现在又是仲夏，而他还没有设防营地可供作战基地使用，此时冒险会战实在蠢愚。这一天，显然是为了平息部下的批评，他向他们训话：“营地对胜利者是个住所，而对失败者则为避难所。曾有许多军队当战状不利时就被迫逃到防波堤的后面，不久它们又驶出来，终于击败了胜利者。这种军事性居留地对每个军人而言，就是他的第二故乡。营垒的围墙正和城市的城墙一样，帐幕就是他的家。”

罗马人建筑营地时，护民官加卢斯向士兵们宣布说：“明日夜间会有月蚀发生，时间是自第二时到第四时。”为了平息害怕心理，他解释说这纯粹是自然现象，并且说明了理由。到月蚀真正发生时，罗马士兵认为加卢斯真的具有识破天机的智慧；反之马其顿部队在心理上产生了极大恐慌，认为这是王国灭亡民族毁灭的预兆！马其顿营地叫闹喧哗，直到月亮复圆才停止。正因为这次月蚀，是在公元前一六八年六月二十一——二十二日夜间，所以第二天发生的彼得那会战，才有正确日期可考。

月蚀后的那天下午，大约第九时左右(下午三时)，有一匹罗马方面的马脱缰冲向对岸，后面有三个人跟着追，此时河水深度刚刚没胫。同时，马其顿方面有两名色雷斯士兵想去捉这匹马，结果被打死一个。于是这队色雷斯兵——约八百人，可能是马其顿军前哨——就被激怒，开始干扰河中的汲水行为。罗马方面当然不肯示弱，立即对抗，双方马上发生小战。喧闹声把保卢斯引出帐外。他知道一旦打起来，要召回自己的部队，既不容易又不安全，所以最好是利用士兵的锐气，把这个偶发事件变成胜利的机会。于是他率领全军出营。同时，已经赶去参加小战的纳斯卡回来报告说：佩修斯也领军出营，正在布阵。

希腊人阵容：首先前进的是色雷斯步兵，照纳斯卡的说法，他们的外表是很可怕的。士兵身材都很高大，穿着夏装，在白色衣服和闪闪发光的胫甲防盾下显出黑色皮肤。他们右肩背着沉重的战斧。在色雷斯人后面是佣兵，他们的装备五花八门，各自不同，帕尼亚人也混在他们中间。第三部分是卢卡皮德方阵，这是马其顿的青年精兵，他们的鲜红军衣和甲胄发出鲜明夺目的光彩。他们摆好队形之后，接着就是重装步兵摆出的查尔卡斯皮德斯方阵，携着青铜盾牌，从背后的营地中涌出。他们喊声动地，盔甲鲜明。

两个罗马军团居于中央，拉丁盟军在右，希腊盟军在左，骑兵位于两翼或一翼上。据说还有部分战象，最初控制在后方，以后加入了罗马右翼方面作战。

佩修斯的攻击速度快得出人意料，马其顿全军就已经渡过了劳卡斯河，向阿罗克拉斯山麓前进。

看到方阵前面伸出的长矛有如刺猬一般，连保卢斯都不免有点惊恐，因为他也没见过这样可怕的场面。可是他表面还能故作镇静，他的头部和全身都没有保护，开始摆列他的战线。

罗马方面的最初反攻由皮里格尼亚人的部队开始，他们处在罗马战线右端，因为他们无法攻入敌人用长矛组成的墙壁，他们的指挥官萨维努斯抓住一面军旗投到敌军中间。这样引起一场混战，最后皮里格尼亚部队还是被击溃了，漫无秩序地向阿罗克拉斯山上逃走。这似乎又带着全线都向后退，于是罗马全军都想退回山坡。接着，因为地形渐渐变得对方阵不利，于是其正面就开始弯折破裂，终于出现了缺口。一方面由于地形高低不平，另一方面由于正面的长度太宽，所以企图占领高地的士兵，虽然不愿意但却必须与占领低地的部队分隔开来。

这对罗马人而言可以说是太幸运了，因为佩修斯不是亚历山大，他似乎对亚历山大的战术毫无了解。因为在这个紧急关头，他不应把方阵向山坡上推进，而应该挥动全部骑兵和轻装部队向已经动摇的敌人追击，并在他们掩护之下重新整理方阵正面。

保卢斯把兵力分开，命令他们迅速钻入敌方的一切裂缝缺口中，并立即展开接近战斗。于是进行的就不仅是一个单独会战，而变成许多独立和连续的战斗。保卢斯把这个命令传达给他的军官，军官们又转达给士兵，不久他们就绞在敌人阵线之内，他们从侧面和后方攻击敌人，这是敌人的盾牌保护不了的。这样一来，方阵的力量和优点全然丧失，结果就完全被击溃了。

由于追击皮里格尼亚部队，在马其顿军的中央部分左方与左翼右方之间，还出现了另一个大空洞。所以马其顿左翼已经上前了；而中央部分尚在与罗马的两个主力军团交战，当然就落后了。当保卢斯命令各支队化整为零楔入那些小型空洞后，他又亲率两个军团中的一个冲入马其顿佣兵与方阵之间的大缺口中。这样就切断了敌军阵线，他背对佣兵面向重装步兵方阵。同时，阿尔比拉斯也率领第二个军团向轻装步兵方阵攻击。战象和联军的骑兵就趋前攻击已经孤立的马其顿佣兵；但却未获成功，接着拉丁联军也向前进攻，才迫使敌军左翼退出战场。

此时，中央方面，保卢斯的军团已经冲散了重装步兵方阵。经过了相当的长距离战斗，于是敌人产生动摇，最后终被击溃。

看到会战已经失败，佩修斯就率领几乎毫无损失的骑兵逃回皮拉，再退到安菲波利斯。会战后的屠杀颇为惊人。依照李维记载，马其顿军被杀二万人，被俘六千人；在追击中又俘获五千人。追击距离达十四哩。罗马方面的损失据说在一百人以上，大部分为皮里格尼亚人，负伤人数较多。

获胜之后，罗马元老院决心把所有有问题的国家，无论敌友，都一劳永逸的解决掉，使他们永远丧失叛变能力。马其顿的国号被取消，重新组织了四个联邦式的共和同盟，每个同盟都禁止与其他同盟通婚，不准在国外置产。所有王国都被解除武装，把一切小康阶层以上的人，包括所有官吏在内都送往意大利，过着俘虏生活。在希腊各城市中都开始追诉审问“叛逆”，因为到处都可以找到马其顿人和曾经在佩修斯军中服役的人，这些人都一律被“清算”。伊利库姆也受到同样的待遇。伊庇鲁斯也一样，虽然违反他的本意，可是保卢斯还是命令洗劫了七十个城镇，把十五万伊庇鲁斯人卖为奴隶。

蒙森评论说：“亚历山大大帝的帝国从此荡然无存，他征服了东方并使其希腊化。现在距他去世一百四十四年才终于完结。”波里比阿也说：“一共不过五十三年之内(公元前二一九年——公元前一六七年)，几乎全部人类世界都被征服，都被罗马一个单独城市支配。”他又说在这期间，世界历史由许多不连续的碎片凝成一个完全的整体。