热功名一枕蝶，冷谈笑两头蛇，老先生到个睄破些。枉费喉舌，枉做豪杰，越伶俐越着呆。绕柴门山色横斜，扫香阶花影重迭。浊醪沉醉也，稚子紧扶者。嗟！再休去风波里弄舟揖。(王九思《寨儿令·对酒》)

数年前也放狂，这九日全无况。闲中件件思，暗里般般量。真个是不精不细丑行藏，怪不得没头没脑受灾殃。从今后花底朝朝醉，人间事事忘。刚方，奚落了膺和滂。荒唐，周全了籍与康。(康海《雁儿落带过得胜令·饮中闲咏》)

这些作品放达中寄寓失意，悠闲中含藏不平，刻露了传统士大夫既不愿放弃仕途进取，又对自身遭遇无能为力而聊以自慰的心态，包含作者浓厚的感情色彩。

与王、康创作相比，这一阶段以王盘、陈铎等人为代表的南方散曲家的作品，内容则显得较为广泛，风格大多清丽俊逸。

王磐(约1470～1530)着有散曲集《王西楼乐府》，作品数量幷不多，但取材比较丰富，或记事写景，或咏物述志。他的《朝天子·咏喇叭》讽刺了宦官恃权横行的行径，是为人常提及的名作。《南吕一枝花·久雪》则将雪描绘成“颠倒把乾坤碍，分明将造化埋”，而又使“遍地下生灾”的“冷祸胎”，实是借此来表达对社会恶势力的不满。这些都显示出作者正直的胸襟。他一生不求仕进，自称是“不登科逃名进士”，“不耕田识字农夫”，闲逸的隐居生活在其笔下成为心志所向的归宿，如《南吕一枝花·村居》写出了一介隐士孤高洒脱的情怀：

不登冰雪堂，不会风云路；不干丞相府，不谒帝王都。乐矣村居，门巷都栽树，池塘尽养鱼。有心去与白鹭为邻，特意来与黄花做主。

陈铎(约1488～约1521)散曲有《秋碧乐府》、《梨云寄傲》、《滑稽余韵》等集。其中《秋碧乐府》、《梨云寄傲》是他前期的作品，题材大多模仿前人风月闺情之作，幷没有多少新的开拓，但文字清丽可观，王世贞说他“所为散套，既多蹈袭，亦浅才情，然字句流丽，可入弦索”(《曲藻》)。较有特色的应数他的《滑稽余韵》，描写的对象主要是城市各种行业中的人物，取材上有新的突破。对于这些人物，作者有表示赞美同情的，如写瓦匠“弄泥浆直到老，数十年用尽勤劳”(《水仙子·瓦匠》)，铁匠“锋芒在手高，锻炼由心妙”《雁儿落带过得胜令·铁匠》；也有加以嘲讽痛斥的，如说门子“铺床迭被殷勤，献宠希恩事因”(《天净沙·门子》)，牢子“归家欺侮街坊，仗势浑如虎狼”(《天净沙·牢子》)，表现出作者鲜明的爱憎态度。有的作品刻画人物较为成功，如写媒人“沿街绕巷走如飞，两脚不沾地”(《朝天子·媒人》)，巫师“手敲破鼓，口降邪神。福鶏净酒思一顿，努嘴胖唇”(《满庭芳·巫师》)，描绘形象生动。应该说，《滑稽余韵》较广泛而真实地反映了明朝中叶以来逐渐繁荣的城市生活面貌。

自嘉靖年间以来，与整个文学创作演化的步调相一致，散曲创作进一步繁茉，南北方都有不少作家涌现，其中如金銮、冯惟敏、梁辰鱼、施绍莘等都是当时较有成就的人物，各家创作风格从总体上看更趋于丰富多样。随着昆山腔的内兴起，一些地区南曲盛兴，而北曲有衰落的趋向。

冯惟敏(1511～约1580)是北人作家中的佼佼者，也是这一时期散曲创作的大家，有散曲集《海浮山堂词稿》。他的作品描绘的生活面较广，具有较强的现实感，不少内容或反映时艰，或抨击政治弊端，或摹写其他人情世态，真实地反映了现实生活的不同方面。如《胡十八·刈麦有感》、《折桂令·刈谷有感》、《玉江引·农家苦》、《傍妆台·忧复雨》等作，对遭遇自然灾害和官府捐税之苦的农家给予关注与同情。《玉江引·纪笑》抒发对“更不辨苍白，何处寻公论”的畸形世态的愤激之情。而《改官谢恩》则写到官场“忘身许国非时调，奉公守法成虚套”的阴暗面。

冯惟敏解官归田后写下了不少遣情抒怀的篇章，流露出对昔日仕宦生活的烦倦和厌恶，刻画悠闲落拓的心境。他的《耍孩儿·十自由》堪为代表：

膝呵见官人软似绵，到厅前曲似钩，奴颜婢膝甘卑陋。擎拳曲跽精神长，做小伏低礼数周。俺如今出门两脚还如旧，见了人平身免礼，大步搊搜。

足呵任高情行处行，趁闲时走处走，脚跟儿磴脱了牢笼扣。潜踪洞壑寻深隐，濯足沧浪拣上流。皂朝靴丢剥了权存后，再不向鹓班鹄立，穿一对草履云游。

作者将闲适的归居生活和拘束的官场情形作对比，表达了他对洒脱自在生活的向往。

冯推敏散曲格调大多爽逸豪迈，遣词造句率直明白，体现出北派作家的创作风格，《河西六娘子·笑园六咏》便是一例，其二、六咏：

人世难逢笑口开，笑的我东倒西歪，平生不欠亏心债。呀，每日笑胎嗨，坦荡放襟怀，笑傲乾坤好快哉！

名利机关没正经，笑的我肚儿里生疼，浮沉胜败何时定？呀，个个哄人精，处处赚人坑，只落得山翁笑了一生。

金銮(1494～1583)生于北方，但长期寓居南京，所以作品有着南方作家的风格。着有《萧爽斋乐府》。他的散曲题材上大多为酬应、游宴、嘲谑、风情等，幷无多少创新，但艺术上较有特点：一是讲究音律和谐，作品清丽婉转，冯惟敏称他“一字字堪人爱，一声声音吕和谐”(《海浮山堂词稿·酬金白屿》)。二是笔法亦庄亦谐，自然活泼，常于轻巧自如的勾勒中透出隽永的意味。如《晓发北河道中·落梅风》：“干了些朱门贵，谒了些黄阁卿，将他那五陵车马跟随定，把两片破皮鞋磨的来无踪影，落一个脚跟干净。”语气间杂戏谑，在自我解嘲之中，流露出几丝为生活所迫而求谒权贵的无奈。三是语言朴实浅显，《锁南枝·风情集常言》尤为突出，其中如：“心肠儿窄，性气儿粗，听的风来就是雨。尚兀自拨火挑灯，一密里添盐加醋。前怕狼，后怕虎，筛破的锣，擂破的鼓。”有时还插入一些生活化的俚言俗语，如“鼻凹里砂糖怎舔，指甲上死肉难粘”(《沉醉东风·风情嘲戏》)，“骨朵嘴挂油瓶，谁人是你眼中丁”(《胡十八·风情嘲戏》)，这些都使散曲语言更为生动形象，富有生活气息。

梁辰鱼有散曲集《江东白苎》。他“素蹈歌场，兼猎声囿”(《咏帘拢序》)，精通音律，曾采用昆山腔创作传奇《浣纱记》。其散曲作品讲究锻字炼句，文辞典丽华美，幷注意吸收词的写作手法，因此不少曲文呈现出词味重而曲味淡的特征。《江东白苎》中像酬赠、题咏、艶情等散曲常见题材的作品占有一定比例，但真正引人注意的是一些抒情写怀的篇章，它们从不同侧面较真实地反映了作者的内心世界，如《暮秋闺怨·白练序》：

西风里，见点点昏鸦渡远洲。斜阳外，景色不堪回首。寒骤，漫倚楼，奈极目天涯无尽头。消魂处，凄凉水国，败荷衰柳。

此曲虽取题闺怨，但据曲序，实是作者有感于自己“沦身未济，落魄不羁”，“因假闺人之意，以开烈士之膺”，“非儿女之情多，是英雄之气塞”，悲凉凄怆的语调中显出作者英雄失路、襟抱难开的抑郁，感情深沉，为作者胸次真实的展露。

梁辰鱼散曲以工词藻著称，继而后起的另一位散曲家沈璟则注重声律，两者在曲坛造成很大影响，不少人或崇梁或崇沈，于是明代散曲逐渐转向词藻化、音律化。但过分注重文辞声律，在一定程度上束缚了散曲的创作。

施绍莘(1581～1640)是晚明时期重要的散曲作家，若有散曲集《秋水庵花影集》，其中套数占多，共86首，小令72首。他的作品大多“随境写声，随事命曲”(《春游述怀》跋)，较少受文辞与声律的约束，与当时词藻化、音律化的创作风气有所不同，在曲坛独树一帜。

题材多样、独造新境是施氏散曲一大特点，他善于捕捉生活中各种人情物志，在作品中加以表现，如“茅茨草舍之酸寒，崇台广囿之弘侈，高山流水之雄奇，松龛石室之幽致，曲房金屋之妖妍，玉缸珠履之豪肆，银筝宝瑟之萦魂，机锦砧衣之怆思，荒台古路之伤心，南浦西楼之感喟，怜花寻梦之幽情，寄泪缄丝之逸事，分鞋破镜之悲离，赠枕联钗之好会，佳时今节之杯觞，感旧怀恩之涕泪”(《秋水庵花影集》自序)，都成为描摹的内容。在作者的笔下，它们往往情状毕具，新意生发，别具一番意味。以套数《杨花》中的一曲为例：

天涯日暮，江头春尾，汉苑隋堤休矣。模糊如梦，一痕惊破游丝。偏向酒旗风底，画舫栏边，唐突无规矩。一从飘泊也不来归，但林外声声哭子规。留不住，推不去，有人独立斜阳里，怀古泪，送春杯。

此曲重在写意摹神，由春日四处飞扬的杨花，引发出作者“模糊如梦”的感觉，再归结到凄迷忧郁的怀古送春情怀，造意新颖，回味隽永。

施曲的另一特点是注重情感的自然贯注，较少有矫饰做作的毛病。比如他的作品中尽管不乏那些男女风情的曼吟低唱，但由于情激而发，所谓“情至文生，不能已已”(《赠人》跋)，仍有一定的艺术魁力，不同于同类题材的一些平庸之作，《与妓话旧感赠》、《赠嫩儿》、《感亡妓和暗生作》等即是代表。