明代绘画内容大多都是以商品货物的买卖场景为主的，每个地方都有作画的场所，用以进行古画的临摹工作，正是如此绘画者大多都会为了迎合做官人士以及普通百姓的爱好进行绘画题材选择，之后再进行绘画。当时的画家在进行临摹的过程中对原作者的作品并不是全部接受，也不会一成不变。绘画者会与时俱进依照当时的经济形势和自我感觉对图画实行适当增加以及删除，在全新演绎绘画内容的同时也将民间的生活状态以及经济状况、民众娱乐内容描绘出来。

而仇英以善画为文征明、唐寅所器重，又在鉴藏家项元汴、周六观家中见识了大量古代名作，临摹创作了大量精品，故多次见过或研究过张择端的真迹。此卷《清明上河图》即仇英以张择端的《清明上河图》为借鉴，融入了他自己的想象与创作，再造了一个比六百年前北宋汴京更令人激动城市——苏州。

苏州算至明朝为止，历经沧桑将近有两千多年，之前的苏州是一个物阜民丰、经济发达、城市交通便利、人文荟萃、艺术巅峰的江南中心聚集地。苏州那秀丽无比的自然美景和精致技艺的园林建筑，被当时浓厚文化所熏陶，且受到风景画作技艺底蕴、先进文学流派的深深影响，成为当代画家们所表现的重点画作对象。

此卷《清明上河图》大约创作于嘉靖二十一年至二十四年（1542—1545年）期间。而现存世作品《清明上河图》有多本传为仇英所作，除此卷外，另有青州市博物馆藏本，台北故宫博物院藏本，以及众多本流落私人之手。现学术界一般认为辽博馆藏本才为仇英真迹。

另外，其中青州市博物馆藏本或亦为原清内府藏本，且亦是保存完整的精品。两卷在内容与风格上只有细微差异，青州市博物馆藏本全卷如下：

此卷《清明上河图》描绘的是明朝中期时的苏州，反映的是当时苏州城的繁荣。画作中的深宅大院、高大城墙与鳞次栉比的商铺，无一不彰显了这一点。从画中细节来看，“描金漆器”、“精裱诗画”、“打造锡器”、“染坊”、“打造诸般铜器”均为明代苏州特色，而“青楼”、“书坊”、“南货”、“鲜明花朵”、“女工铜针”等足可让人感受到明代苏州的风致。

此卷《清明上河图》是重彩风俗画，其在色彩运用上非常灵活亦恰到好处，无处不体现了作者的匠心独具。

随着时代的快速发展，明朝时期颜色的种类日益增加，除了单纯的红白黄蓝，之后还出现了红白相间的闪色、鸡冠紫等等价格较贵的颜料，以当时的民生风气为主，仇英在临摹《清明上河图》时将时下较流行的颜色掺杂其中。在一定程度上使得整张图现实出来的风格有了一个新层次的提高，仇英在青山绿水的基础上，将青绿色以及浅色调融合其中，巧妙运用画笔对自然风景进行勾勒，深浅结合的同时也将画面的色彩进行变换，此种形式的着色方式与张择端的绘画方式有极大差异，进一步突出自身的绘画风格。

在桥梁的绘画方面，仇英更进一步地将自己的绘画功底展示在众人面前，为了可以极致地将桥梁的质量以及结构特色表现出来，仇英先用手工将暗线勾勒出来，之后在使用浓墨和淡墨进行一定程度的晕染，绘画船只的过程中将船只区别于山水画里面的抽象小船，仇英采用了线条绘画的方式先将整条船的外形勾勒出来，之后进行颜色的深浅区分实施着色工作。最终展示在人们面前的是立体感强烈的且有重量的船。

仇英在绘画山水部分的时候，表现出了其最擅长的青山绿水画工。山间的石头是以浓淡不一的墨水点化而成的，不似某些画家的不断摩擦施以浅浅的墨汁之后再将青山绿水添加上去，仇英的此种画法使山间石头的主色调相互和谐，同时也相互之间区别开，最后以浓墨画苔藓为结束点，苏州的草木景致显现的极为标致。除了山间的石头，丛林间的树木仇英也没有忽略，在画了整篇树林的同时也没有忽视单棵树苗的别致，以实景为主虚景为辅为基础上，用粗笔勾画大大的树干，枝干部分依照树叶的不同分别使用点勾方式的画法，之后再用浓墨渲染。人们可以一目了然地看到苍劲挺拔的松树，美丽撩人的细柳，花色鲜艳的桃花，这些景致在仇英的笔下都显现得恰到好处。

在人物绘画部分，仇英处理得十分用心。整篇画卷共有两千多人，男女老少都有，农民商人也都不缺，每个人物都可以在动作或者服饰方面将自己的身份表现出来，相互之间没有雷同。人们的衣服纹路较简单，依照身份地位的不同使用不同的色彩，有颜色鲜艳的地方也有颜色暗淡的地方，相辅相成使得整幅画卷的整体色调相互和谐。

此卷《清明上河图》在创作时应是参照了张择端的表现形式，画卷中出现了众多建筑物，民居、药店、商铺、楼阁等都无一遗漏，仇英在精湛的画工辅助下使用远小近大的安排手法将这些事物排列开来。在此基础上作者还运用了虚实结合的绘画手法，实景就是城墙，其阴暗背阳的一面可以清晰地看到，通过粗细不一不连续的线条将城墙的多个层面展示出来，城墙上面的砖石是用浓墨与淡墨相结合的方式进行显示，进一步将坚实雄厚的苏州城墙绘画于纸上，为后人展示了一篇无独有偶的精美画卷。

另外，在对张择端的《清明上河图》进行模仿与参照时，仇英在图画的内容进行了一定程度的改变和创新。增加了某些场景同时也将之前的场景作出特色，突出亮点，对于某些细小的场景也作出相应的变动，争取做到了与张氏之作不同的艺术特色。

中国国家博物馆研究员朱万章《仇英绘画的摹古与创新——以〈清明上河图〉为例》：“仇英《清明上河图》中大多呈现的是南方地区，尤其是仇英主要艺术活动的吴门地区的特征，而非张氏原本中的开封地区的世貌风情。仇英曾寓目过张择端的《清明上河图》，故其在反映民俗和风土人情方面大多沿袭了原本的理念。但毕竟临摹和创作《清明上河图》不是一朝一夕可以完成之事，张氏之原本也不可能在仇英处停留太久，故他在临摹原作时无法完全纤毫毕现，在临摹中加以创造，在创造中融合原本风貌。”

此卷《清明上河图》代表了后世《清明上河图》题材创作的典型风格和最高水平。它与同一时代创完成的《皇都积胜图》《南都繁会图》等画作，使在元明时期渐呈衰微之势的风俗画得到了发展，风俗画的创作逐渐转移为民众所喜爱的民间年画之一，成了真正通俗文化的重要组成部分。

此卷《清明上河图》拥有的艺术性和历史研究价值是其他仿本无法比拟的，它为当代人们了解明代时期的经济、文化、科技以及建筑、交通状况等都提供了宝贵的研究资料。

例如，此卷《清明上河图》将明中期苏州城里的文人士大夫深宅、郊外的乡绅小院、酒馆茶棚、商贩店铺等屋内的陈设进行了细致的描绘，家具考究，铺陈文雅，整个画卷涉及了诸如戏台、婚娶和赶集等多个生活场景，场面可谓是宏大生动。每个场景各有特色，毫无雷同。是为数不多的全方位、准确地还原了当时苏州城内的家具图像的绘画。

再如，明代服饰有着森严的等级制度，此卷《清明上河图》中，市井人物依然是画面的主角，图中涉及人物形象两千多个，男女老幼、士农工商，形形色色，服饰各异。它恰恰反映了这段时期苏州的市井生活，而画中众多人物的服饰装束，是人们研究明代服饰的重要参考史料。以环翠门前荡秋千的仕女群像为例，场景中虽仅五六人，却代表了当时女子的典型装束，那个坐在踏板上正在荡秋千的女子，上着襦衣下穿齐腰长裙，图中女子所穿襦衣交领右衽、窄袖，中系腰带和宫绦，下穿多幅长裙，裙腰与腰部齐平，裙长至脚踝骨之下，这种装束充分继承和发扬唐宋时期的服饰特色。

此卷《清明上河图》在明代时归收藏家项元汴所有，后传承于项家子孙，珍存良久。清代时收入乾隆内府，见于《石渠宝笈》续编著录。1922年，溥仪将此卷《清明上河图》，连同张择端的《清明上河图》等1000多件珍贵书画盗出宫，后带至沈阳。1945年，溥仪携图出逃被截获，1950年，经鉴定家杨仁恺鉴定，后留于辽宁省博物馆收藏，从此为国有收藏，大众同赏，成为“镇馆之宝”。

2010年5月，此卷《清明上河图》，在上海世界博览会上，作为中国馆展品之一展出。

2015年11月，此卷《清明上河图》，在苏州博物馆筹办的“十洲高会——吴门画派之仇英特展”上展出。

仇英（约1505—1552年），字实父，号十洲，江苏太仓人，寓居苏州。初为漆工，后改学绘画。移居苏州后得识文徵明，并拜周臣为师，主宗南宋“院体”，形成以严谨劲利为主调的艺术风格。中年时画名渐起，经常接受富商和收藏家邀请，至其家中作画。嘉靖十六年（1537年）应昆山鉴藏家周凤来延聘居其家六年。尔后又至嘉兴大收藏家项元汴家作画，长达十余年，其间广泛接触、观摩和临摹古代名迹，技艺大进，尤其在继承唐宋传统的工笔重彩人物和青绿山水方面取得了突出成就。仇英的山水以青绿重色为主，人物画亦以工笔重彩为主，尤善仕女，体态俊美，笔法细微，敷色妍柔，有“仇派”仕女之称。主要作品有《汉宫春晓图》、《桃园仙境图》、《赤壁图》、《玉洞仙源图》等。