在百里奚辅佐治理下，秦国逐渐强大起来。而作为秦晋之好的友邦晋国却经历了几次大的国内动荡。

九年（公元前651年），晋献公去世，立骊姬的儿子奚齐，他的臣子里克杀了奚齐。荀息立卓子，里克又杀死了卓子。夷吾派人请秦国帮他回晋国。穆公答应了，派百里奚率兵去护送夷吾。夷吾对秦国人说：“我如果真能登位，愿意割让晋国的河西五座城给秦国。”等到他回到晋国登上了君位，却派丕郑去向秦国道歉，违背了诺言，不肯给秦国河西五座城，并且杀了里克。丕郑听说此事，十分害怕，就跟秦穆公商议说：“晋国人不想要夷吾为君，实际上想立重耳为君。夷吾违背诺言而且杀了里克，都是吕甥、郤（xì，细）芮的主意。希望您用重利赶快把吕甥、郤芮叫到秦国来，如果吕、郤两人来了，那么再送重耳回国就方便了。”穆公答应了他，就派人跟丕郑一起回晋国去叫吕甥、郤芮。吕、郤等人怀疑丕郑有诈谋，就报告夷吾，杀死了丕郑。丕郑的儿子丕豹逃奔到秦国，劝穆公说：“晋国君主无道，百姓不亲附他，可以讨伐他了。”穆公说：“百姓如果不认为合适，不拥护晋君，他们为什么能杀掉他们的大臣呢？既然能杀死他们的大臣，这正是由于晋国上下还是协调的。”穆公不公开听从丕豹的计谋，但在暗中却重用他。

十二年（公元前648年），晋国遭受了严重自然灾害，百里奚说：“福祸各有轮替，再说，秦国借粮给晋国，也不是给夷吾一人，而是为了晋国的黎民。”于是，秦穆公同意通过水道运了大量粟米给晋。这次人道主义的义举，征服了晋国的人心，史称“泛舟之役”。

到了公元前646年，秦国也发生饥荒，晋国却不仅不给秦国粮食救灾，反而出兵攻秦。第二年，秦晋两国在韩原展开决战，经过数日激烈较量，双方死伤惨重，秦军最终胜利，并生俘晋惠公。为了给秦国发展争取好的外部环境，百里奚主张不杀晋惠公，保持秦晋友好关系。在穆姬以死相威胁的情况下，秦穆公同意放晋惠公归国。

公元前637年，晋惠公死后。百里奚又辅佐秦穆公设法从楚国把晋国公子重耳接到秦国，并将重耳送回国，驱逐晋惠公的儿子太子圉（晋怀公），立重耳为君，史称晋文公。

在百里奚辅佐秦穆公争霸的过程中，还经历了周王室之乱。公元前636年，东周的京都洛阳发生战乱，周襄王避难到竹川（河南襄县附近）。百里奚劝秦穆公把周襄王接到秦国，乘机称霸。由于秦穆公担心夹在中间的晋国阻拦，半途而废，拱手让给了晋文公。

晋文公称霸以后，百里奚继续着手修复秦晋之间的友好关系，开始共同征伐附近与楚国结盟的小国曹国、卫国和郑国。公元前632年，秦晋军队在城濮打败了进犯中原的楚国军队，使楚国领兵的令尹子玉自杀。秦国成为继晋国以后，北方最具实力的强国。

秦国入驻郑国的盟军向秦穆公汇报：“我掌管郑国的城门，可以来偷袭郑国。”穆公去问蹇叔、百里奚，两个人回答说：“路经数国地界，到千里之外去袭击别人，很少有占便宜的。再说，既然有人出卖郑国，怎么知道我国的人就没有把我们的实情告诉郑国呢？不能袭击郑国。”穆公说：“你们不懂得，我已经决定了。”于是出兵，派百里奚的儿子孟明视、蹇叔的儿子西乞术和白乙丙率兵。军队出发的那天，百里奚、蹇叔二人对着军队大哭。穆公听说了，生气地说：“我派兵出发，你们却拦着军队大哭，这是为什么？”二位老人说：“为臣不敢阻拦军队。部队要走了，我俩的儿子在军队中也将前往；如今我们年岁已大，他们如果回来晚了，恐怕就见不着了，所以才哭。”二位老人退回来对他们的儿子说：“你们的部队如果失败，一定是在崤山的险要处。”

三十三年（公元前627年）春天，秦国军队向东进发，穿过晋国，从周朝都城北门经过。周朝的王孙满看见了秦国的军队以后说：“秦军不懂礼仪，不打败仗还等什么！”军队开进到滑邑，郑国商人弦高带着十二头牛准备去周朝都城出卖，碰见了秦军，他害怕被秦军杀掉或俘虏，就献上他的牛，说：“听说贵国要去讨伐郑国，郑君已认真做了防守和抵御的准备，还派我带了十二头牛来慰劳贵国士兵。”秦国的三位将军一起商量说：“我们要去袭击郑国，郑国已经知道了，去也袭击不成了。”于是灭掉滑国（河南偃师东南）。

这时候，晋文公死了还没有安葬。晋襄公愤怒地说：“秦国欺侮我刚刚丧父，趁我办丧事的时候攻破与我同姓的滑国。”于是把丧服染成黑色，以方便行军作战，发兵在崤山阻截秦军。晋军发起攻击，把秦军打得大败，没有一个人能够逃脱。晋军俘获了秦军三位将军返回都城。晋文公的夫人是秦穆公的女儿，他替秦国三位被俘的将军求情说：“穆公对这三个人恨之入骨，希望您放他们回国，好让我国国君能亲自痛痛快快地煮掉他们。”晋襄公答应了，放秦军三位将军归国。三位将军回国后，穆公穿着白色丧服到郊外迎接他们，向三人哭着说：“寡人因为没有听从百里奚、蹇叔的话，以致让你们三位受了屈辱，你们三位有什么罪呢？你们要拿出全部心力洗雪这个耻辱，不要松懈。”于是恢复了三个人原来的官职俸禄，更加厚待他们。

之后，孟明视以复仇为名，继续秦穆公的东进战略。公元前626年，孟明视带着复仇之师再次与晋军大战于彭衙（今陕西白水东北），秦国军队因实力不敌晋国军队，而失败。秦穆公丝毫没有怪罪的意思，继续支持孟明视。百里奚反思过去秦国失败的教训，对国内政治再行改革，实行增修国政，重施于民的政策，使秦国变得强大起来。史称：“谋无不当，举必有功。”

三十六年（公元前624年），穆公更加厚待孟明视等人，派他们率兵进攻晋国，渡过黄河就焚毁了船只，以示决死战斗，结果把晋国打得大败，夺取了王官（今山西闻喜西）和鄗地，为崤山之战报了仇。晋国军队都据城防守，不敢出战。于是穆公就从茅津渡过黄河，为崤山之战牺牲的将士们筑坟，给他们发丧，痛哭三天。向秦军发誓说（见秦誓）：“喂，将士们！你们听着，不要吵嚷，我向你们发誓。我要告诉你们，古人办事虚心听取老年人的意见，所以不会有什么过错。”穆公反复思考自己不采纳蹇叔、百里奚的计谋而造成的过失，因此发出这样的誓言，让后代记住自己的过失。君子们听说这件事，都为之落泪，说：“啊！秦穆公待人真周到，终于得到了孟明视等人胜利的喜庆。”

经历两次较量，百里奚认识到，秦国东进的道路已经被晋国牢牢地扼死，即审时度势，建议秦穆公避实击虚，实行向西发展策略。

正在此时，秦国的快速发展，引起了西戎诸国的注意。绵诸国谋臣由余从绵诸国来秦国进行考察。当时，在今陕甘宁一带，生活着大大小小几十个戎狄部落和小国，如陇山以西有昆戎、绵诸、翟，泾北有义渠、乌氏、朐衍之戎，洛川有大荔之戎，渭南有陆浑之戎。他们生产落后，茹毛饮血，披发衣皮，各有部落首领，各自为政。但是狄戎人十分强悍，骑马射箭个个都是好手，并常常突袭秦的边地，抢掠粮食、牲畜，掳夺子女，威胁秦国。西戎诸部落中较强的是绵诸（在今甘肃天水市东）、义渠（在今甘肃宁县北）和大荔（今陕西大荔东）。其中，绵诸有王，住地与秦疆土相接。绵诸王听说秦穆公贤能，就派由余出使秦国。

秦穆公为了威服绵诸国，达到扩大势力，进而称霸天下的战略目标。就隆重接待由余，向他展示秦国壮丽的宫室和丰裕的积储，向他了解西戎的地形、兵势。为收服由余，百里奚让内史廖出谋划策。内史廖说，绵诸王在西戎闭塞，没听过歌乐，送去十二个漂亮的女乐，一定能使他迷惑。果然，秦国送去十二个漂亮的女乐以后，绵诸王听着美妙的秦国音乐，看着那动人的舞蹈，大享眼耳之福，终日饮酒淫乐，不理国事。等到绵诸国内政事一塌糊涂，百里奚这才让由余回国。由余劝谏戎王受到拒绝，两人关系恶化。在秦人的规劝下，由余终于归顺了秦国。秦穆公以宾客之礼接待由余，和他讨论统一西方戎族的策略。公元前623年，由余引路，百里奚带兵以迅雷不及掩耳之势，包围了绵诸，在酒樽之下活捉了绵诸王。几十个戎狄国先后归服了秦国。秦国辟地千里，国界南至秦岭，西达狄道（今甘肃临洮），北至朐衍戎（今宁夏盐池），东到黄河，巴国也来朝拜，史称“秦穆公称霸西戎”。听到秦国征服狄戎的消息，消除了骚扰周的心头之患，周襄王高兴异常，派遣召公过带了金鼓送给秦穆公，表示祝贺。

百里奚入秦，为秦国带去了周先进的文化、政治和耕作技术，使秦国由一个偏僻的小国一举成为可与晋国、楚国争高低的强国，成为名副其实的春秋五霸，为以后秦国兼并六国，统一中国，奠定了基础。

相堂听琴

百里奚在秦国当上中大夫以后，始终保持着爱民思想，他勤勉政事，劳累不坐车，酷暑炎热不打伞，走遍国中，不用随从的车辆，不带武装防卫，深得秦国人民的信赖。对内，则提倡教化，开启民智，也就是精神文明，按照周朝的官制和朝仪，百里奚改变了秦国落后的国体；对外，搞好与邻国的关系，不兴战事，使秦国短期内大治。

有一次，百里奚的相府觥筹交错，宾主笑语频频，非常热闹。百里奚交待歌舞者奏乐演唱举办堂会，来款待客人。在相府内一个洗衣服的女佣听到乐器声后，主动要求为中大夫百里奚演奏一曲，百里奚欣然表示同意。那老妇人走到大庭广众之下，落落大方地援琴抚弦，自弹自唱道：

百里奚，五羊皮。忆别时，烹伏雌，炊扊扅，今日富贵忘我为。

百里奚，初娶我时五羊皮。临当别时烹乳鸡，今适富贵忘我为。

百里奚，百里奚，母已死，葬南溪。坟以瓦，覆以柴，舂黄黎。

搤伏鸡。西入秦，五羖皮，今日富贵捐我为。

听着这委婉幽怨，耐人寻味，字字真切的歌声，百里奚大为惊讶，就上前去询问，方才知道原来是自己的结发妻子杜氏千里寻夫来到了眼前。百里奚妻杜氏自丈夫离别之后，几十年杳无音讯。家境贫困，又逢上灾荒年景，就带上儿子外出逃荒。杜氏讨饭到秦国，打听到百里奚已经在秦国当了大夫。为了能接近百里奚，她设法到百里奚府中当了洗衣的佣人。

相堂之上相认后，夫妻两人抱头痛哭起来。秦国人知道这件事情以后，很为百里奚的品质所感动。秦穆公还派人送来了许多财宝馈赠，以示祝贺。从此，百里奚位高不忘旧情，相堂认妻的故事在民间广为流传。这是《风俗通》里记载了的一个感人故事。

儿子：孟明视

《左传》

《史记》

姓氏由来

百里氏出自姜姓，百里奚的后代以百里为氏。

此外，史书《国语》称百里奚为子明，也就是明先生，说明百里奚原名为明，按照史学家马非百考证，百里奚真实名字应该叫孟明，后世子女，以他的名为姓，才有了明氏。