民国末年，国内局势风云多变，日本大军进攻中国，一时间风声鹤唳草木皆兵，大批日军疯狂屠杀抗日分子。

位于西康省凉山地区的泸沽湖战略地位和经济地位十分重要，西康省主席兼二十四军军长邓子谦（张光北饰）为了巩固自己的大后方，册封泸沽湖土匪泽翁浩然（赵恒煊饰）为二十五团团长兼边防彝务总指挥，去雅安受命，偶遇汉族少女李暮雪（李欣凌饰）意娶为团长夫人，暮雪的父亲李洪莆（颜世魁饰）身为西康省国民党二十四军高参，同时也是中共地下党党员。

人民解放军挺进西南，国民党在西昌召开了在大陆最后一次军事会议，采取了“政治台北，军事西昌”的反革命部署，军统特务高其昌采取各种手段百般拉拢泽翁浩然，企图将泸沽湖变成他们的反共基地，然而泽翁浩然在与共产党李洪莆和匪军，国民党的三方周旋中，一次又一次地粉碎了国民党和匪军的种种阴谋，匪军与国民党对人民解放军层层阻击，再一次掀起了血雨腥风的战争……