公元前729年亚述帝国征服古巴比伦王国并统治了两河流域南部，迦勒底人曾多次起义反抗亚述的统治，并与埃兰和埃及等联合反对亚述。

公元前721年，南部迦勒底地区的比特一雅金的统治者马尔都克一阿帕尔一伊狄那宣布自己为巴比伦尼亚之王，并同埃兰人结盟，在底格里斯河上的捷尔打败了亚述。他还将原有巴比伦尼亚贵族投入监狱，将其土地分给迦勒底人。但起义被辛那赫里布镇压。后来，马尔都克—阿帕尔一伊狄那再度起义，并与埃兰人、阿拉伯人、埃及人、阿拉美亚人、腓尼基人结盟。只是这个联盟过于松散，而且巴比伦的原有居民反对起义，使起义再次失败，巴比伦城被毁。阿萨尔哈东统治晚期，让幼子亚述巴纳帕尔继承王位，而让长子沙马什一苏姆金作巴比伦王。沙马什一苏姆金显然不服，于是在一部分亚述贵族支持下起义反对亚述巴纳帕尔。这得到巴比伦和迦勒底贵族的支持。他还联合了阿拉伯人、阿拉美亚人、吕底亚人，埃兰人、和埃及人。但联军遭到失败，沙马什一苏姆金被围在巴比伦城内达三年之久，后自焚而死。

公元前626年，被亚述人任命为巴比伦尼亚总督的迦勒底人领袖那波帕拉沙尔起义反抗亚述，建立了新巴比伦王国。但巴比伦尼亚的一些大城市，如尼普尔、乌鲁克等有强烈的亲亚述倾向，那波帕那沙尔在很长时期里只能占领巴比伦尼亚北部，且未能夺取城市。他对乌鲁克和尼普尔进行了长期围困，公元前616年，乌鲁克被攻克；过了一年，即公元前615年，尼普尔也被那波帕那沙尔占领。于是新巴比伦王国统治了整个巴比伦尼亚。

随后，新巴比伦王国同伊朗高原的米底王国结盟，发动了反对亚述的战争。公元前612年，联军攻陷亚述首都尼尼微，灭亡了亚述帝国。胜利者瓜分了亚述帝国的遗产：米底王国占有了亚述本土和哈兰地区；新巴比伦王国则分取了亚述帝国的其余地区——两河流域南部、叙利亚、巴勒斯坦及腓尼基，重建新巴比伦王国（公元前626~前538年），也叫迦勒底王国。

不过，埃及人认为这一部分地区是它的属地，因而这些地区还有待新巴比伦王国去夺取。

公元前607年，年迈的那波帕那沙尔把军权交给了儿子尼布甲尼撒二世，而自己只管理国家的内部事务。当时，摆在尼布甲尼撒二世面前的首要任务，是同埃及争夺亚述帝国的部分遗产——叙利亚和巴勒斯坦。为免除自己的后顾之忧，新巴比伦王国继续与米底结盟，尼布甲尼撒二世还与米底公主阿米蒂斯联姻，以巩固这一联盟。

公元前605年春，尼布甲尼撒二世率军西进，攻取叙利亚。卡赫美什是西进叙利亚的必经之地，而埃及在这里驻有一支军队（其中一部分是希腊雇佣军），并与亚述帝国的残余结盟。尼布甲尼撒二世的军队从南北两个方向夹击此城，战斗十分激烈。结果埃及驻防军被彻底歼灭，城市亦变为废墟。这一结果不仅为尼布撒二世打开了通往叙利亚的门户，而且实际上是把叙利亚巴勒斯坦交到了他的手中（卡赫美士战役）。

公元前604年8月，老国王那波帕那沙尔死去，正在叙利亚巩固胜利成果的尼布甲尼撒二世立即回到巴比伦继承了王位。

公元前601年，尼布甲尼撒二世率军向埃及边界推进，同埃及发生战斗，双方损失均很惨重。公元前598年初，他又远征阿拉伯，目的是要控制经过阿拉伯的队商道路。这时，在埃及法老鼓动下，犹太国王伊阿基姆宣布脱离新巴比伦王国，使得尼布甲尼撒二世于公元前587年进军巴勒斯坦，包围耶路撒冷，在18个月后，由于饥荒和内部分裂，耶路撒冷终于在公元前586年陷落。他将耶路撒冷全城洗劫一空，拆毁城墙、神庙、王宫和民居，并下令将犹大国王齐德启亚带到巴比伦去示众，而全城居民则全被俘往巴比伦尼亚，史称“巴比伦之囚”。3千多犹太人被俘往巴比伦尼亚，谢德基亚被扶上犹太国王宝座。

公元前595年12月—594年1月，巴比伦尼亚发生军队骚动。尼布甲尼撒二世残酷地镇压了骚动，巩固了自己的统治。密谋的参与者被送上以国王为首的军事法庭，他们被控背叛国家，破坏对国王的誓约而被判处死刑，其财产亦被没收。

公元前590年，埃及法老普萨美提克二世鼓动腓尼基与巴勒斯坦起来反对新巴比伦王国，以达到由埃及控制这一地区的目的。这些地区的一部分倒向了埃及。这时，米底同新巴比伦王国的联盟出现裂痕。为防米底入侵，尼布甲尼撒二世在西帕尔以北筑了一道长城，横越两河流域平原作为屏障。不过，由于米底另有强敌，因而与新巴比伦王国的矛盾未曾激化。

公元前587年，尼布甲尼撒二世再度进军巴勒斯坦，围困了耶路撒冷。埃及抛弃了倒向自己一边的谢德基亚。耶路撒冷被围一年后城破，城市遭到大肆抢劫和严重破坏，大部分居民被掳往巴比伦尼亚，史称“巴比伦之囚”。由此，新巴比伦王国在叙利亚巴勒斯坦的统治巩固了下来。

尼布甲尼撒二世虽将大部分精力用于对外征战，却未忽视国内建设。他注意发展经济，在尼普尔附近修建了一个巨大的水池，使很多河渠流往这里，在干旱时可调节水的分配。他注重巴比伦的城市建设，使该城成为一个重要的国际商业中心。城市有豪华的宫殿、著名的“宫中花园”、以及马尔都克神庙、伊丝塔尔女神神庙、巴比伦塔楼等著名建筑。在他统治时，巴比伦城修有两道围墙和一道护城河，城门装饰华丽，成为一个坚固的军事堡垒。

在尼布甲尼撒二世统治时期,王国处于极盛阶段。奴隶制经济有较大发展。奴隶广泛用于经济生活的各个领域。剥削奴隶的方式有新的变化,奴隶可代主人经商,可以租种主人或第三者的土地，甚至可以同自由民订立契约，但其人身隶属关系并未改变。神庙经济中大量使用奴隶，神庙奴隶（喜尔库）受到残酷的剥削和压迫。神庙拥有大量地产，并经营商业和手工业。大奴隶主阶级分为军事贵族和商人僧侣两大集团。僧侣集团势力强大，首都巴比伦城的马尔杜克神庙僧侣在诸城神庙中居领导地位，是新巴比伦王国政治生活中举足轻重的力量。代表军事贵族的那波帕拉萨和尼布甲尼撒二世均大量营造神庙，以争取神庙僧侣的支持。尼布甲尼撒二世建造的 “空中花园”，后被誉为古代世界七大奇观之一。

公元前562年，强有力的尼布甲尼撒二世死后，新巴比伦王国的政局骤然恶化，在5年里换了三个国王。公元前561年即位的阿麦尔—马尔都克在军队的参予下于公元前561年被推翻；新上台的国王涅尔迦尔—沙尔—乌初尔又于公元前556年被赶下台；一个阿拉美亚人部落领袖的儿子那波尼德上台当了国王（公元前556—539年）。

从私法文书的情况看，那波尼德统治时期巴比伦尼亚的商品货币关系仍然非常活跃，国内形势似乎是很稳定的，他甚至离开巴比伦而在阿拉伯一呆便是10年，目的是为巴比伦尼亚寻找一条新的商道。

但有三件事引起了统治阶级中相当多的人的不满。一件事情是那波尼德不再崇奉原来巴比伦的主神马尔都克，而信奉月神（辛神），而且这个月神又不是原来巴比伦尼亚的月神，而是一个阿拉美亚人的月神，这引起了巴比伦祭司集团的不满；第二件事情是他长期离开巴比伦，而将朝政交给他的儿子贝尔—沙尔—乌初尔（《圣经》中称他为瓦尔塔沙尔），这不为统治阶级所理解；第三件事情是当时波斯人灭了米底王国和小亚细亚的吕底亚王国，这不仅使巴比伦尼亚同小亚希腊人的贸易受阻，而且使巴比伦尼亚处于半被包围的状态，使新巴比伦王国在国际上处于孤立地位。因此，巴比伦尼亚的工商业奴隶主同那波尼德的矛盾也尖锐化了。

而新巴比伦王国内部的阶级矛盾和民族矛盾（尤其是同犹太人之间的矛盾）本来就十分尖锐。

因此，当公元前539年波斯居鲁士二世率军大举入侵巴比伦尼亚时，虽然巴比伦城有两道围墙环绕，还有一条护城河包围，本是十分牢固、固若金汤的，但祭司竟打开大门放波斯军队入城，伯沙撒被杀，那波尼达被俘，新巴比伦王国存在了不到一百年便灭亡了。

新巴比伦王国虽然为时短暂，但它存在的时期却是两河流域历史上奴隶制经济最繁荣的时期，它在两河流域历史上留下了深深的印记。新巴比伦王国的灭亡，标志着两河流域历史独立发展的完结。从此它被一个个的外族入侵和统治，直至公元7世纪阿拉伯人入侵并统治这里。

19世纪下半叶，在巴格达附近发掘出很多泥版和圆柱，使人对古巴比伦的历史认识大增。其中之一是深具价值的一份文献，称为拿波尼度编年史，现今收藏于大英博物馆。巴比伦王拿波尼度曾与儿子伯沙撒共同摄政。但他比儿子活得更久，后者于公元前539年10月5日的晚上在居鲁士手下的军队攻陷巴比伦时被杀。 拿波尼度编年史就巴比伦的陷落提供一项注明日期的记录，帮助确定事件发生的时间。以下是拿波尼度编年史一小部分的翻译：“塔斯利都月(提斯利月（9/10月）)，居鲁士在底格里斯河的俄庇斯袭击阿卡得的军队。……月中第14日，西巴尔不战而降，拿波尼度逃离该城。第16日(儒略历公元前539年10月11日；格雷果里历10月5日)古提恩的总督戈布利亚（乌格巴鲁）连同居鲁士的军队不用动刀便进入巴比伦城。其后，拿波尼度在返回巴比伦时被捕。……亚拉沙姆努月(赫舍万月（10/11月）)第3日[儒略历10月28日]，居鲁士进入巴比伦，居民将青绿的树枝铺在他脚前——他宣布‘和平’(sulmu)临到城中。居鲁士向巴比伦全境致意。他的总督戈布利亚在巴比伦设立（辅）总督。”

前626—前539年（迦勒底王朝）统治时期。

前626—前605年那波帕拉沙尔，建立新巴比伦王国。

前612年攻占亚述首都尼尼微，亚述帝国亡。

前605—前562年尼布甲尼撒二世的统治时期达到鼎盛

前586年破耶路撒冷，“巴比伦之囚”。

那波帕拉萨尔(Nabopolassar) 公元前625年 - 公元前605年

尼布甲尼撒二世(Nebuchadnezzar II) 公元前605年 - 公元前562年

以未米罗达(Evil-Merodach/Amel-Marduk) 公元前562年 -公元 前560年

涅里格利沙尔(Neriglissar/Nergal-sharezer) 公元前560年 - 公元前556年

那波尼德斯(Nabonidus) 公元前556年

伯沙撒(Belshazzar) 公元前555年 - 公元前539年

两河流域南部一向是社会经济十分发达的区，农业、手工业和商业贸易有很好的基础，过境贸易也十分发达。又加上尼布甲尼撒二世牢固地控制叙利亚巴勒斯坦地区，使两河流域同地中海的联系畅通无阻，更加促进了它的商业贸易的发展。

当时巴比伦、尼普尔、乌鲁克、西帕尔、波尔西帕等城市都是十分发达的手工业和商业中心。这时的铭文中提到了多种手工业部门，如制革、服装、糕点、烤面包、纺织、建筑、……等。这些城市在国家经济生活中起了重要作用，并因而在政治生活中也起了重要作用。它们享有免税特权，有自己的自治组织。在商业贸易中，作为商品的，除手工业产品外，还有农产品（粮食、枣柳子、蔬菜等）。

商品货币关系发达的一个重要标志是大商家的出现。在新巴比伦王国时期活动的有一个著名的大商家，这就是埃吉贝商家。该商家的活动虽开始于亚述帝国时代，但只是在新巴比伦王国时期才活跃起来。该家族的档案现存于世界各博物馆中的有1千多块泥板。从该家族的档案可知，其经济活动的地区很广：巴比伦、西帕尔、基什、乌鲁克，甚至延伸到了国外。在波斯帝国征服巴比伦尼亚之后，其角触伸展到了伊朗高原。该家族的业务活动包括银钱借贷、商业活动、土地、房屋的买卖、租赁、奴隶的买卖和出租等。其商业经营的品种包括枣柳子、谷物、金属、金银项链、宝石、啤酒等。埃吉贝商家不仅自己直接经营各种业务，而且还由奴隶代理人去经营。埃吉贝家族的几个奴隶代理人的铭文也保存了下来。

新巴比伦王国时期，南部两河流域的奴隶制达于繁荣时期。这时，奴隶的人数大量增加，王室和神庙都拥有成百的奴隶，一些私人也拥有几十个、上百个奴隶。例如埃吉贝商家在一次分配遗产时，就有100多个奴隶被分配。该商家拥有的奴隶最多时曾达200个以上。

奴隶的来源有战俘奴隶、债务奴隶、家生奴隶、购买来的奴隶，以及将孩子变为奴隶等。

关于战俘奴隶，《圣经》中说：“凡脱离刀剑的，迦勒底王都虏到巴比伦去，作他和他孩子的仆婢，直到波斯国兴起来。”

关于债务奴隶，一个铭文中说，尼布甲尼撒二世时，一个名叫希拉的女人欠了纳布—姆金一吉尔的钱，希拉便将自己的女儿利穆特—南纳拿去抵债，她住在债主家，给养由希拉本人供给，如果她女儿逃跑了，那么希拉要给债主银子。

关于家生奴隶，一个铭文说，尼布甲尼撒二世时，一个名叫埃布纳的奴隶主将自己的奴隶萨纳赫及其3岁的女儿沙—南纳—巴尼卖给了阿卡德城的一个祭司沙马什—丹努，价钱是0.5明那又3舍克勒银子。

关于购买来的奴隶，一个铭文说，女奴隶主白利利吐将自己的奴隶巴祖祖以0.5明那又5舍克勒银子卖给了埃吉贝的后代。

关于将孩子卖为奴隶，一个铭文说，在那波尼德第15年（即公元前549年），一个名叫巴纳特—伊丁的人，由于饥荒，丈夫死了，于是他把自己的两个年幼的孩子烙上奴隶的印记，送到乌鲁克的一个神庙当了奴隶，而且是终生的。

此时，奴隶被用之于从事农业、手工业、商业贸易、家务等各种劳动，还用以作为妓女。

新巴比伦王国时期，在更广泛的范围内实行了亚述帝国时期让奴隶独立经营的剥削方式，即不仅让奴隶独立租种土地，还允许他们经商、开办手工作坊、放高利贷、开办钱庄等。

关于奴隶独立租种土地的事实，如一份资料说，一个名叫伊丁—马尔都克的人的奴隶阿拉德—贝尔，租种了埃吉达一吐库耳苏之子阿拉德—纳〔……〕的土地，年租金是9库耳枣柳子。

有的奴隶成了手工作坊主，如一个名叫纳布一列姆—苏昆的奴隶，是一个生产帽子的手工作坊主。

有的奴隶放高利货，成为债主。如埃吉贝商家的一个奴隶—代理人纳布—乌提尔，借给一个名叫纳布艾列什1明那又15舍克勒银子，作为抵押品而给予纳布—乌提尔的是一块土地。他还借给另一个名叫乌里姆—巴乌的奴隶1舍克勒银子。

关于奴隶经商的例子，如贝尔苏纳的奴隶艾萨吉利伊，一次就向一个自由民购买了1200捆葱。显然，这不会是他自己食用，而是拿去出卖的。

有的奴隶在独立经营时，积累了一定的财富，并用自己积累的财富购买奴隶，从而也成了奴隶主。如希利姆—贝尔的奴隶纳布—列姆苏昆用六分之五明那银子购买了属于纳布—艾提尔的奴隶纳布—努—萨里姆，在此奴隶手上烙有苏姆—乌初尔之子沙马什—伊布尼的名字。

有的奴隶成了自己主人的业务代理人，如上面提到的埃吉贝商家，先后有几个著名的奴隶一代理人：纳布—乌提尔、涅尔伽尔—利初阿、达维恩—贝尔—乌初尔等。他们在为自己的主人经营各种业务时，往往也利用自己积累的财产经营商业、高利贷业务，赚取利润。如纳布—艾提尔，是埃吉贝商家的后代伊提—马尔都克—巴拉吐活动初期（公元前547—530年）的奴隶代理人，埃吉贝商家档案中的不少文件都与他的活动有关。

尽管新巴比伦王国时期有的奴隶可独立经营，并获得了一定的财富，甚至也占有了奴隶，或雇佣奴隶和自由民劳动，但这些奴隶就其地位而言，仍然是其主人的财产。独立经营的奴隶在与其他人发生经济联系时，只能用自己的财产去抵押，因为他的人身不属于他自己，而是属于他的主人。这些独立经营的奴隶，除向主人交纳地租或利润之外，还要交纳人身租。一个奴隶一年的人身租为12舍克勒左右，大约相当于一个雇工一年的工资。这种人身租是奴隶主对奴隶拥有所有权的经济表现。人身租往往以债务的形式在契约中表现出来，即写明奴隶欠其主人多少舍克勒银子，必须偿还。独立经营的奴隶所积累的财产，其最终所有权也仍然在其主人手中，主人可将其收归已有。即使一些富有了的奴隶代理人，主人在分家折产时，也会将他们作为财产分掉，或作为财产转让给他人。如达雅恩—贝尔—乌初尔，他原是伊提—马尔都克—巴拉吐的岳父伊丁—马尔都克的财产，是作为他女儿的嫁资转让给他的。后来在公元前508年分配财产时，他及其家庭又作为主人的财产转给了别人。

新巴比伦王国时期，奴隶作为主人的财产，可以买卖、转让、继承、出租和抵押。奴隶身上烙有作为奴隶的标志或其主人名字的印记。有的奴隶甚至烙有两个印记，即当奴隶出卖、转让时，他身上除原有主人烙的印记外，又要烙上新主人的印记。

因此，新巴比伦王国时期奴隶与奴隶主的矛盾仍然十分尖锐。虽然我们没有奴隶起义的资料，但奴隶常常以否认自己的奴隶身份的形式，或以逃亡的形式表明自己的反抗。有的奴隶甚至在主人已经写了让其有条件的自由的文件后还逃跑了。

在尼布甲尼撒二世统治时期，新巴比伦王国臻于鼎盛，政治相对稳定，而经济亦有较大发展。这时的奴隶制度起了很大的变化，奴隶可以经商，租种主人或他人的土地，并能与自由民订立契约，但所得的利益大多归于主人。神庙则拥有大量土地，并经营商业和手工业。

在城墙建设方面，尼布甲尼撒二世将巴比伦城建成像堡垒般的城市，而且城墙宽阔至连马拉的战车亦可以在其上奔驰。城门皆以铜制成，而且倚靠幼发拉底河，以其作为抵御外敌的护城河。

巴比伦城被建设得宏伟壮丽，直到100多年后，希腊历史学家，被称为“历史之父”的希罗多德来到巴比伦城时，仍称它为世界上最壮丽的城市。

尼布甲尼撒二世为了其妻子，米底的公主不再有思乡之苦，于是为其建造了一个满是奇花异草，并用螺旋泵不断地从幼发拉底河里取水作灌溉的花园。这个花园远看起来就像位于天空中般，因此被称为空中花园。内里亦有著富丽堂皇的宫殿，使得尼布甲尼撒二世和王后可以在宫殿里饱览全城的景色。这个空中花园名满天下，被后世誉为古代世界七大奇观之一。