皇甫嵩，字义真，安定朝那人。他少年时便有文武之志，并且喜好诗书，熟习弓马。汉灵帝以公车召他为侍郎，迁任北地太守。

光和七年，巨鹿张角起事，都头戴黄巾为标识，当时人叫黄巾。黄巾军所到之处燔烧官府，州郡失守，当官的大多都逃亡了。十天时间天下响应，京师为之震动。于是朝廷博选将帅，以皇甫嵩为左中郎将，持节与右中郎将朱偶，调发五校，同时招募精壮之士，共计四万多人。二人各率一部，共同讨伐颍川黄巾军。

皇甫嵩将黄巾消灭后，威名震动天下。而朝廷政事一天乱似一天，海内空虚困难。前信都令阎忠便劝说皇甫嵩：“从前韩信不忍汉王一餐之遇，丢掉了三分天下、鼎足而立的大业，利剑已扼了他喉，才发后悔之叹，这是失了时机，谋划又错误的原因。现在皇帝的权势，比刘邦、项羽弱，您的权柄比韩信重，指挥足以起风云，叱咤可以兴雷电。移神器于将兴，推亡汉于已坠，这实在是神机的关键，起事的良时。那些已经朽了的木头是不能用来雕刻的，衰亡的时世是不易辅佐的。如果想辅不能辅佐的朝廷，雕刻朽败的木头，就如同上坡走泥丸，迎风行船，难道是容易的吗？而且现在宦官群居，同恶相求，皇上的命令不得施行，权力在宦官手中，昏庸之主，不可与久居，功劳太大，小人忌嫉，如不趁早图谋，后悔就来不及了。”