股票期权（ESO）

股票期权（ESO——Executive Stock Option）发源于企业竞争最激烈的美国。1952年一家叫菲泽尔的美国公司，为了避免公司主管们的现金薪金被高额的所得税率吃掉，在雇员中推出了世界上第一个股票期权计划。1974年这个计划得到联邦与州法律的认可，开始飞速发展。自80年代起至今，美国大多数公司都实行了ESO制度。在高管人员的年收入中，来源于ESO的收入每年所占的比重也越来越高。据统计，目前美国最大的1∞0家公司中，经理人员收入的1/3左右是以期权为基础的。美国上市公司高管人员的报酬结构是：工资占42%，奖金占19%，股票期权占28%口从世界范围来看，目前全球500家大工业企业中至少有89%的企业已向高级管理人员实行了股票期权制度。

股票期权又称购股选择权，是指参与者在与所有者约定的期限(如三年以后至十年以内)，事有以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。这种期权往往是无偿赠与的，也通常是不可再转让的。购买这种股票的行为叫行权，约定的购买价格叫行权价。标准的期权激励，经营者期权激励不是对全部利益部分的分割，而是对新的利益增长部分的分割，具有很大的不确定性，但这也正是期权激励的魅力之所在。

实施股票期权需要一套完整的计划。以美国为例，这个计划一般包括选择实施股票期权的类型、赠予条件(受益人、赠予时机、行权价的确定方法、授予期的安排)、结束条件、执行方法、行权时机、公司对股票期权计划的管理等几个方面。

期股

国外期权制进入我国是在90年代初。从试行的情况看，很多企业采取的并不是标准的期权激励，而是期股激励或其他类似方法。最近两年，上海、武汉、深圳、北京等地区先后推出了期股制的试点方案。

期股激励实际上是期权激励的一种变形，期股激励是要事先确定业绩与奖励期权的对应关系，即参与者到期必须行权，参与者要承担相当大的风险。跟标准的期权相比，期股更能体现收益与风险对称的原则，所以在我国受到特别的青睐。

在设计国有企业骨干人员的期权、期股激励时，要考虑两个重要背景：第一，我国企业绝大多数是有限责任公司，股份有限公司很少，上市公司更少。对有限责任公司来说，它们无股可期，无市可上。第二，我国股市的股票市价与企业业绩的相关度很低。股市受政策与人为因素影响较大，不能真实反映企业的经营业绩。从这两个背景出发，应该重点研究与证券市场元关的期权、期股激励的变通形式。在这种激励形式中，参与者收入的多少主要取决于企业净资产的增值状况，而不是取决于股市的涨跌。

股权激励的对象

从试点情况来看，长期激励机制主要是针对企业主要经营管理者如董事长、总经理、企业法定代表人，再进一步可扩大到企业经营者群体、一部分技术骨干。党委、工会、监事会等系统主要领导是否也要包括进来值得考虑。如果不适当地扩大适用对象，会削弱长期激励机制的效果。大型企业集团在试行长期激励机制时，应根据不同层次逐步推进：子公司、分公司等具备条件的可以先行试点，集团公司的高层经营管理者长期激励机制操作起来比较复杂，尚需要创造条件才能实施。但有一个变通办法：集团公司的高层经营管理者如果同时担任子公司、分公司主要领导的，其收入可以在下面拿，从而解决对他们的激励问题。

股权激励的实施主体

股权激励的实施是企业分配制度的一项重大变革，它涉及各利益关系方的切身利益，因而各利益关系方特别是经营者都希望按自己的利益目标来进行股权激励方案的设计，这就要求股权激励的实施主体必须是所有者。有的企业试点股权激励方案由董事会予以制订并进行实施。但在我国董事会成员中经理人员的比例相当高，平均达41.3%，董事会成员应成为股权激励的对象而不是股权激励的实施主体，否则就演变为经营者自己激励自己，随意性很大口国际惯例是由董事会的薪酬委员会负责实施，薪酬委员会的成员又以外部董事为主。

激励比例大小

从经营者持股来看，以1998年我国上市公司高级管理人员的持股股本的比例仅为0.014%。这同《财富》杂志1980年公布的371家大公司董事会成员平均10.6%的持股比例相比，无疑是太低了。如此低的持股比例，根本无法把高级管理人员的利益与公司的利益紧紧捆在一起口现在实行的期股激励的比例也被限制到很小的比例，有的地方规定经营者的期股数不能高于员工持股平均数的3~5倍。国外公司董事会的薪酬委员会一般根据高管人员的工作表现、公司该年的整体业绩来决定合适的股票期权数量。期权的赠与额度一般没有下限，但是有些公司规定得有上限，如规定当高管人员拥有该公司10%以上的投票权，则未经股东大会特批，不得参加股票期权计划。

股票来源及兑现

国外公司可以在发行时预留股票作为股票期权的额度，也.可以从二级市场回购，还可以通过再发行取得。而我国目前却没有正常的渠道来解决，《公司法》规定公司回购的股票要注销，我们也没有库存股制度。另外关于经营层持股与出售的政策性限制使股票期权制度的设计变得困难。这些限制包括《公司法股票发行与交易管理暂行条例》第38条股份有限公司的董事、监事、高级管理人员将其持有的公司股票在买入六个月内卖出或者卖出后六个月内买进，由此获得的利润归公司所有。这将使股票期权计划给经理人员带来的收益长期停留在账面上不能兑现而使激励作用大打折扣。

参与者须出资时资金来源

参与者要持有股份或获得期股，在大多数情况下都需要参与者出资购买口而长期以来，我国企业经营者价值被严重低估，经营者的收入水平普遍不高。为此，要想办法解决参与者股权激励的资金来源问题：企业或银行给参与者提供优惠贷款；合理评价经营者对企业的历史贡献，把这笔资产转为经营者购买股份的本金；采用分期付款的方式；允许经营者采取匀速或加速行权的方式：允许元现金行权。

股票期权激励依赖于市场上的股票价格

而股价的涨跌除了来自于经营者未到达绩效目标而作出的努力外，还有一些市场上的不确定因素，尤其是受到经济走势强弱的影响。当经济繁荣时，股价往往会上扬，即一家业绩很差的个股价也可能会上涨，反之亦然。则当股价远低于行权价时，期权激励就失去效力了。

期权作为长期激励手段时的风险

当企业把期权作为一种长期激励手段时，经营者有可能会采取高风险的企业战略，因为当接受高风险项目成功时，股价上涨，会是经营者与股东的双赢；若项目失败，则股东会亏本。

个人利益和公司利益的平衡

期权激励会促使经营者在行权年度操纵公司收益而使公司利益最大化，从而使股价上涨到对其行权更为有利的水平。这样会导致经营者将精力放在操纵企业短期利益上，而非长期收益与股东财富上。这将违背企业实行期权激励的初衷。

建立必要的内部配套条件

（1）.国有企业转机建制尚未到位：首先，国有企业历史负担问题并没有从根本上解决，因此很难客观评价经营者内部人控制

（ 2）.缺乏科学、严格的企业绩效评价体系：股权激励要达到应有的效果，对经营者的业绩考评必须做到科学、严格。而目前我们还缺乏一套行之有效的企业绩效评价体系。比如对经营者的业绩考评就不能单纯以年度经营盈亏作为标准，企业亏损有时是出于战略上的考虑，比如为了提高市场占有率，为了技术和产品的更新换代等等。此外，还要防止在股权激励的过程中，企业经营者弄虚作假，虚报成果，骗取收入的行为。

建立有效的外部市场条件

（1）.建立有效的资本市场：股权激励涉及到股票的变现渠道的问题。最好的办法是在市场上转让，但要以股价能准确反映公司的经营业绩为前提，否则就收不到应有的激励效果。这一点从我国公司内部职工持股的变形看得很明显。如果操作不当的话，还可能诱发经营者操纵股价的违法行为。当前一些企业按每股净资产回购的办法屋然可以避免这个问题，但也是不得已而为之，从根本上来讲，还有赖于建立一个运作良好的资本市场。

（2）.建立有效的职业经理人市场：企业能不能搞好，关键在于能不能把具有企业家才能的优秀人才选拔到经营管理岗位上。除了产权主体要负起这个责任外，从外部条件上讲，要有一个有效的职业经理人市场，以便于经营者在市场竞争中产生。这样做，既体现了社会公平，又最大可能地做到选贤任能。这样，企业经营者和职工在面对股权激励时，心态才会比较正常，而不会出现经营者不敢拿、职工不服气的状况。

（3）.增加配套的政策法规的支持：由于在公司法、证券法、税法、企业财务等方面都缺乏配套的政策法规，使股权激励操作起来困难重重。因此，要加大相关方面的法制建设。

目标一致化

1.促使企业代理人与委托人的目标达到最大限度的一致：在国有企业法人治理结构

机会主义行为(如滥用交际费)。通过向经营者提供股权激励，可以促使企业代理人与委托人的目标达到最大限度的一致，企业经营者追求自身利益的同时也就是实现委托人利益的过程。股权激励的比较有特色的方面还在于它把经营者的薪酬与公司的长期业绩更为紧密地联系在一起，从而矫正经营者的某些短期行为。因为公司的高管人员时常需要独立地就公司的经营管理以及战略发展等重大问题进行决策，诸如公司并购、重组以及重大长期投资和研发活动等重大决定给公司带来的影响往往是长期性的，效果往往要在三至五年后，甚至十年后才会体现在公司的财务报表上口如果公司的薪酬结构完全由基本工资及年底奖金构成，那么出于对个人私利的考虑，高管人员可能会倾向于放弃那些短期内给公司财务状况带来不利影响但有利于公司长期发展的计划。

增强财务运作

2.能减轻公司日常支付现金的压力，有利于公司的财务运作：传统的薪酬制度经营者报酬的兑现也是在一个比较长的时期内，同样可以节省大量的现金支出。这对于资产负债率过高、资金紧张的国有企业来说，无疑也是一个有利方面。

避免人才流失

3.可以避免公司人才流失，并能为公司吸引更多的优秀人才：公司在给予经营管理人员期权期股时，可以附加一些限制条件，如规定在期权授予后一年之内不得行使该期权，以后几年内，可以部分行使，这样，当经理人员在上述限制期间内离开公司，则他会丧失剩余的期权金手铐

易于人事调整

4.有利于公司进行人事调整：长期以来，国企经营者的收入是跟在岗紧紧联系在一起的，一旦下来了，将意味着收入水平的大幅度下降(一贫如洗，两袖清风)。给予经营者股权激励，使他们在岗时就获得与其业绩相适应的丰厚报酬，这样退下来之后，也没有什么后顾之忧了。如果继续持有企业股权的话，还可以当消极股东，继续分享公司成长的收益。

改善治理结构

5.有利于改善公司法人治理结构：给予企业骨干人员股权激励，使他们成为公司的股东之一，改变目前国有企业国有股一股独大的状况，有利于改善公司法人治理结构。对一些上市公司而言，骨干人员参股，有利于经营者规范操作，避免个别大股东的不规范行为。

利于节税

6.有利于参与者节税：在年薪制下，经营者所得要交相当大的所得税，经营者真正得到的实惠并不多。而政府在企业给予经营者股权激励方面会有一些税收优惠政策，这对经营者来说会更有吸引力。

1.国外实施长期激励的经营者范围相对较窄。尽管长效激励机制，尤其是股票期权，并非是针对经营者，也可针对管理人员，甚至普通员工。但实际以股票期权为主要内容的长效激励机制主要是针对高层管理人员。因此，股票期权又常常被称作“高级管理人员股票期权”。

2.长期激励是组合激励，主体形式有股票期权、限制性股票和长期激励收益，但最主要的形式是股票期权。在西方发达国家，长期激励的主体性内容为股票期权和限制性股票，尤其是股票期权，是最主要的长期激励形式；而长期激励收益与福利、津贴则是前者的补充形式。到2001年，全球排名前500名的大型工业企业中有89%实行了股票期权计划。

3.长期激励占经营者总收入的比重日趋增大，且占主体性地位。有关资料显示，CEO年薪占其总收入的比重总体上呈快速下降的趋势，一些行业从90年代30%左右的比例到近几年不足10%。

4.经营者群体内部的长期激励差距很大。经营者内部各职位的固定年薪收入差距并不大，一般来说，除董事长和CEO与其下属的年薪收入明显拉开档次之外，其他高管人员（即第一个级差）的固定年薪差距通常都不超过1.5倍至2倍，董事局高层和CEO与其他高管人员之间所获年度奖金平均相差3至4倍，最高可达7至8倍，差距主要体现在股票期权上。

实施长期激励应主要遵循以下原则：

1、企业经营者收入水平与经营者市场价格相一致原则；

2、经营者收入与企业规模、经营者业绩及行业特点相结合原则；

3、短期激励与长期激励相结合原则。

金色手铐－－留住人才金色的手铐就是通过长期激励而留住人才；

金色握手－－利益共同体金色握手就是通过员工持股和高级管理人员的股份期权制，使员工和股东握手；

金饭碗－－工作稳定性。过去都说国有企业的员工是铁饭碗，金饭碗比铁饭碗还强。因为你已经成为企业的股东，只要公司经营得好，每年都会分红；

短期激励机制：静态工资、动态工资和人态工资实质上都属于短期激励机制。

1、公司核心员工“做一天和尚撞一天钟”，目光短视，短期行为带来甚至隐藏更大风险；

2、公司历经长足发展，但创业核心员工激励不足，满意度低下；

3、公司薪酬激励形式单一，无法调动核心员工的积极性；

4、公司激励力度不足，核心人才流失严重；

5、公司面临上市、改制等产权变化，需要承认核心员工的历史贡献。

定股

1、期权模式

股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为 “一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。

设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。

已成功在香港上市的联想集团和方正科技等，实行的就是股票期权激励模式。

2、限制性股票模式

限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

3、股票增值权模式

4、虚拟股票模式

定人

定人的三原则：

1、具有潜在的人力资源尚未开发

2、工作过程的隐藏信息程度

3、有无专用性的人力资本积累

高级管理人员，是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

经邦三层面理论：

1、核心层：中流砥柱（与企业共命运、同发展，具备牺牲精神）

2、骨干层：红花（机会主义者，他们是股权激励的重点）

3、操作层：绿叶（工作只是一份工作而已）

对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象。

定时

股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。

1. 在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权。

2. 在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。

定价

根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）

上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：

1．股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

2．股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

定量

定总量和定个量

定个量：

1、《试行办法》第十五条：上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。

2、《试行办法》在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

定总量

1、参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预

期价值或限制性股票的预期收益。

2、按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。

3、各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。