更恶劣的问题出现在日本本土的经济，1937年初，日本才刚通过了一个以美、俄为假想敌的海、陆军整建计划，总额达24亿日元，可才开始执行。中日战争爆发，战费消耗庞大，同时扩军仍得进行，因此，日本央行的黄金准备急速消耗，至1938年底，日本央行手上的黄金库存（价值仅十三亿五千万元）已消耗三分之二以上，即使如此，当年度为了进行武汉会战，日本陆军仍必须延缓整建计划的执行，才能挪出足够的预算应付战费。

日军部署

在武汉会战后，日本陆军的整建计划又做了修改，从最初版本的战时40个师团到1938年初的55个师团，到1938年底，则是目标1942年之前完成战时65个师团与陆军航空队164个中队的整备工作。为了生产并储备足够的装备、弹药、整建计划所需的经费自是节节高升，仅1939年的扩军预算便需18亿日元，日本的财政已经到了临界点。

重庆国民政府的影响力，但由于效果都不怎么样，即使1939年扶植建立了汪精卫政权。

第11军整个1939年的战果差强人意，且整体上日军兵力不敷分配，就算是第11军各师团也负有占领任务，要发动攻势就得大幅抽调守备兵力，在无兵接防的前提下，攻势自是不可能持续，换言之，要以大攻势削弱我军，日本人就得大幅增兵，否则能打的就是局部（且不深入的）攻势而已。

日本第11军司令冈村宁次

不过，1939年12月，中国方面所发动的冬季攻势和对南宁昆仑关

（1940年4-6月）

第11军司令官园部和一郎

第3师团山胁正隆

步兵第5旅团（步兵第6、第68联队）　 步兵第29旅团（步兵第18、第34联队）

骑兵第3联队　 野炮兵第3联队　 工兵第3联队　 辎重兵第3联队

第13师团田中静一

步兵第103旅团（步兵第104、第65联队）　 步兵第26旅团（步兵第116、第58联队）

骑兵第17大队　 山炮兵第19联队　 工兵第13联队　 辎重兵第13联队

第39师团村上启作

第39步兵旅团（步兵第231、第232、第233联队）

搜索第39联队　 野炮兵第39联队　 工兵第39联队　 辎重兵第39联队

池田支队（以第6师团3个步兵大队及1个山炮兵大队为基干，支队长为步兵第11旅团长池田直三）

石本支队〔以第40师团4个步兵大队（5月初又增加1个大队）及1个山炮大队为基干，支队长为步兵第40旅团长石本贞直〕

小川支队（以第34师团2个步兵大队为基干，支队长为第216联队长小川权之助）

吉田支队（以1个步兵大队及重炮、高射炮联队等为基干，支队长为吉田炮兵大佐）

平野大队（独立第63大队，属独立混成第14旅团），古东大队（独立步兵第61大队，属独立混成第14旅团），佐泽大队（独立步兵第62大队，属独立混成第14旅团，）

田中大队（步兵第215联队第1大队，属第33师团临时混成第101旅团，旅团长为步兵第27旅团长松山佑三，在汉口附近担任警戒）

军直部队：

战车团（第7、第13联队）　 野战重炮兵第6旅团

松井支队（以第22师团3个步兵大队、1个炮兵大队为基干，支队长为步兵第22旅团长松井贯一）

协同部队：

第3飞行团　 海军第1遣华舰队　 海军第2联合航空队

（1940年4月）

第五战区司令长官李宗仁 总兵力：约50个师（约35万人）

左集团军（第2集团军）总司令孙连仲（30军、68军）

第30军池峰城第27师黄樵松第30师张华棠第31师乜子彬独立第44旅吴鹏举

第68军刘汝明第119师田温其第143师李曾志独立第27旅

鄂豫边游击总指挥鲍刚

中央集团军（第11集团军）总司令黄琪翔（39军、84军）

第39军刘和鼎第56师厉鼎璋

第84军莫树杰第173师钟毅第174师张光炜第189师凌压西

右集团军（第33集团军）总司令张自忠（55军、59军、77军）

第55军曹福林第29师许文耀第74师马贯一（代理师长）

第59军黄维纲第38师李九思第180师刘振三骑兵第9师张德顺独立第13旅姚景川

第77军冯治安第37师吉星文第132师王长海第179师何基沣

长江上游江防司令部总司令郭忏

第26军萧之楚第32师王修身第41师丁治磐第44师陈永

第75军周碞第6师张珙第13师方靖预备第4师傅正模

第94军郭忏（兼） 第55师李及兰第121师牟庭芳第185师方天

江防要塞司令曾川鼎

第128师王劲哉

鄂中游击纵队曹勖

第31集团军总司令汤恩伯（13军、85军、92军）

第13军张轸第89师张雪中第101师吴绍周第193师赖汝雄

第85军王仲廉第4师石觉第23师李楚瀛第91师王毓文

第92军李仙洲 第21师侯镜如第142师傅立平暂编第14师廖运泽

第22集团军总司令孙震（41军、45军）

第41军孙震（兼） 第122师王志远第123师曾宪栋第124师曾苏元

第45军陈鼎勋第125师王仕俊第127师陈离

第29集团军总司令王缵绪（44军、67军）

第44军廖震第149师王泽浚第150师杨勤安

第67军许绍宗第161师官焱森第162师余念慈

第21集团军兼大别山游击军总司令李品仙（7军、48军）

第11军于1940年2月25日制定了《会战指导方策》。其作战目的是：“拟在雨季到来之前，在汉水两岸地区将敌第五战区的主力击败，通过作战的胜利，进一步削弱蒋军，并为推动对华政治、谋略的进展作出贡献。”其会战指导方针是：“在最短期间内作好准备，大概在5月上旬开始攻势。首先在白河以南捕捉汉水左岸之敌，接着在宜昌附近，彻底消灭该河右岸之敌核心部队。”4月7日，第11军又据此制定更为具体的作战计划大纲。这时冈村宁次已经调走，第11军司令官由关东军第7师团长园部和一郎接任。4月10日，日大本营以“大陆命”第426号命令批准“中国派遣军总司令官为完成目前任务，可在5、6月间在华中、华南方面实施一次超越既定作战地区的作战。”

日军认为，中国第五战区包围着武汉的部队约有50个师，其主力部署于鄂西北的汉水（其上游亦称襄河）两岸地区，进攻宜昌，可给第五战区以沉重打击。而且，宜昌又是进入四川的门户，距中国战时军事、政治领导中枢重庆只有480公里，具有极重要的战略地位，攻克宜昌，可给重庆及西南大后方以巨大威胁，有利于推进政治谋略。但攻克宜昌后是否保持对宜昌的长期占领，事先未作出决定。

为求达成上述任务，第11军决心将其所属7个师团、4个旅团88个大队尽量调用。7个师团、4个旅团分别为第3、第46、第40、第33、第34、第13、第39师团，第14旅团、第18旅团、临时混成第101旅团及野战重炮兵第6旅团。其中4个师团和1个旅团在江南，3个师团和2个旅团及炮兵旅团在江北。各以小部兵力留置现地担任守备，尽可能多抽出主力投入进攻作战。“中国派遣军”也从长江下游第13军所属的第15、第22师团各抽调1个支队共7个大队配属给第11军。此外，还有第3飞行团、海军“中国方面舰队”第1遣华舰队及第2联合航空队协同作战。参战兵力48个大队近11万人。这样，枣宜会战就成了武汉会战以来日军在正面战场所发动的规模最大的一次战斗。

园部和一郎将进攻宜昌的作战分两个阶段进行：第一阶段打击枣阳地区的第五战区主力，第二阶段再渡过襄河攻略宜昌。第一阶段进攻计划的作战方针是：以机动神速的进攻，歼灭第五战区主力于随县、襄阳以北地区，尔后将汉水以西的中国军队向宜昌地区压缩并歼灭之。其兵力部署是：令第3师团（配属第40师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队，第34师团的2个步兵大队）由信阳经明港至唐河左旋，进攻新野南白河地区与樊城附近，与第13师团会合，切断第五战区主力向北的退路；令第13师团（配属第15师团的4个步兵大队，第22师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队）沿大洪山以西汉水东岸北进，迂回包围樊城一带第五战区主力，与第3师团协同作战；令第39师团（配属第6师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队）于随县正面展开，当两翼师团形成包围后，从中路向枣阳进攻，与第3、第13师团协同，歼灭包围圈内第五战区的第11集团军。为了牵制和迷惑中国军队，江南各师团在进攻开始前对当面的中国军队发动攻击；在枣阳地区作战时，宣传此次作战结束后即返回原防，使中国军队放松第二阶段作战的准备；并制造假命令，故意丢失。

预定第二阶段的兵力部署是：第3师团从襄阳、宜城之间汉水弯曲处附近渡河，向当阳前进，切断中国军队的退路；第39师团于宜城附近渡河，进入荆门；第13师团于沙洋镇附近渡河，经十里铺进出至河溶附近，尔后伺机攻占宜昌。

中国方面在1940年3月间就已获悉日军第11军有从信阳、武汉向鄂西北大举进攻的企图。4月10日，蒋介石致电第五战区司令长官李宗仁等，指出：“对敌进犯沙、宜，应迅即预行部署，准备先发制敌……第五战区应乘敌进犯沙、宜企图渐趋明显以前，行先发制敌攻击。以汤恩伯、王缵绪两部主力，分由大洪山两侧地区向京（山）钟（祥）、汉（阳）宜（城）路之敌攻击，并由襄（阳）花（园）路、豫南及鄂东方面施行助攻，策应作战，打破敌西犯企图。其攻击开始时机，由战区密切注视敌情，适机断然实施，但须于四月中旬末完成攻击诸准备。”

军事委员会判断日军西进企图不在于占领宜昌或襄阳、樊城，而是要在襄河以东的枣阳一带寻歼第五战区主力，然后即行回撤，恢复战前态势，汤恩伯部以极小数部队，分数个单位，仍向襄花路正面对敌佯动与侦察敌情，其他主力即由现地出发，速向平靖关、武胜关方面空隙地区取捷径挺进，再由该地区向南，即（向）广水、应山或花园、安陆之敌进攻……压迫威胁敌军之后方根据地汉口，相机截断其后方之交通线。而以汤部之主力，即觅取敌军主力所前进之方向，尾击其侧背。若我军到达武胜关附近，而敌军仍在应山、花园或武胜关一带与我作战，则我军务取速战速决之积极行动。打击敌军以后（但不必与之真面目决战），即向平汉路以东之东北及东南方面分进，以后即在礼山、黄安、麻城、经扶一带监视平汉路南段敌军，使之不敢积极西犯。此为第一要着，希即照办具报。二、此次敌军如果西犯，其目的决不在夺取宜昌与襄、樊，而在打击我军以后，使其可安全退守。此乃必然之势。即使其有一部向襄河以西进攻，亦必佯动。故我军在襄河以西与江防部队，不妨抽出有力之一二军（莫树杰或张自忠部），速向大洪山附近移动潜伏，以待汤恩伯部之任务，作待机之势，专伺敌军西进或东退时而截击之……三、如果各部队照常配备不动，以待敌军来攻，或待敌军安全后退，此为最愚拙之无策也。如果按一、二两项实施，则各部队应立即移动，并以迅速与秘密为最要……”

这一电令明确要求第五战区不要消极待敌，而应以一部积极行动，争取先机，袭扰日军后方，牵制与破坏日军西进；而置主力于襄河以东至大洪山一带，伺机歼击西进或东退之日军主力。这也就是中国军队的战役指导方针。

第五战区根据军事委员会指示制定作战计划，决心以一部取广正面，分路挺进日军后方，积极施行扰袭，主力适宜控制于后方，相机先发制人，于枣阳以东或荆（门）、当（阳）以南地区与日军决战。具体部署是：江防军司令郭忏指挥第26、第75、第94军，第128师和第6、第7游击纵队，依托襄河、东荆河右岸阵地，极力拒止日军渡河，消耗日军兵力，与右集团协力，在荆、当东南地区与日军决战。右集团总司令张自忠指挥第29集团军、第33集团军，以一部固守襄河两岸阵地，巩固大洪山南侧各隘路口，以主力控制于长寿店以北，伺机击破进犯日军。中央集团总司令黄琪翔指挥第11集团军、第45军的第127师和第1游击纵队，在高城至随县以西阻击日军；不得已时转移至唐县、环潭间，与预备兵团协同，从两翼包围、击破日军。左集团军总司令孙连仲指挥第2集团军及鄂东游击队等部，对信阳行牵制攻击，并准备以有力部队向襄花路作战。机动兵团总司令汤恩伯指挥第31集团军，集结于枣阳东北地区待机。预备兵团总司令孙震指挥第22集团军，暂位置于双沟。第21集团军兼大别山游击军总司令李品仙指挥所部对沿江日军据点和交通线进行袭击，并以有力部队对平汉路南段攻击，威胁日军后方。

日军为隐蔽其战役企图、造成中国方面的错觉，于4月下旬在九江附近进行“扫荡”作战，并以海军向鄱阳湖、洞庭湖实施佯攻，以航空兵对湘、赣两省要点进行轰炸，作出要在第九战区有所动作的姿态，以转移中国方面的注意力。待其主力部队集结完毕后，按照预定计划，以捕捉并歼灭第五战区主力于唐河、白河以东迄枣阳一带为目标，采取两翼迂回、中间突破的战法，于1940年5月初发起了进攻。其右翼的第3师团（加强来自第40师团的石本支队，两个战车联队与一个工兵联队）率先自信阳起攻指向泌阳，当日即突破第2集团军正面，次日，其左翼的第13师团也从钟祥发动攻击，当日便突破第33集团军正面，两路日军突破后便全力推进，直指枣阳。第33与第2集团军主力则尾追日军之后俟机伏击之。5月4日，日军第39师团（加强池田支队）于中央战线发起攻势，立即突破第11集团军正面，第11集团军当下以第45军向西南方转移，而以第84军往西北转移，力图防守枣阳。这种战役部署，与随、枣会战如出一辙。

中国方面在查明日军行动和兵力后，蒋介石于5月5日致电李宗仁，指出各路日军“共只三师团强，且皆由其他方面拼凑而来，以配布于平汉、信南、襄花、京钟、汉宜各路之广大正面。其每路兵力，不过一旅团，最多至一师团。力量至属有限，并无积极甚大之企图，可以推见……我军正宜识透敌情，把握时机……不顾一切，奋勇猛进，必予敌以致命之打击。”同日，第五战区针对日军态势调整部署：以第29集团军在大洪山游击作战，并侧击京钟、襄花两路日军；左集团孙连仲指挥第1游击纵队在桐柏山游击作战，并向西南侧击襄花路日军；江防军除原任务外，应以有力部队渡河东进，向皂市、濂山方向进击，威胁日军后方，策应右集团作战；右集团仍以一部固守襄河西岸，主力在襄河以东地区，与中央集团协同围歼由钟祥北上的日军；中央集团应于现阵地阻击、迟滞日军西进，不得已时应以确保襄、樊为目的，于枣阳以东逐次抵抗，尔后以一部在枣阳以北与右集团和大洪山游击军协同，攻击日军侧背，主力向唐河、白河以西转移；第2、第31集团军和第92军应于桐柏、泌阳以东地区围歼西进的日军，不得已时向唐河以西转移。

但各路日军突破第五战区第一线阵地后进展迅速，以每天30至40公里的速度向前突进。5月7日，第3师团占领唐河，第13师团北进至王集，第39师团进抵随阳店，对枣阳构成合围之势。但各路日军之间空隙较大，守军逐次抵抗后，在日军包围圈尚未合拢时及时转向外线。只有第84军第173师在枣阳附近掩护主力转移，撤退不及，遭日军围攻，损失较大，师长钟毅阵亡。5月8日，日军占领枣阳，宣称汉水左（东）岸作战之目的已经完成，其实并未实现捕捉第五战区主力的企图。事实上，第五战区已经在日军四周集中了23个师的兵力，准备强行决战。

军事委员会判断日军必将向原驻地退却，主要退路只有襄花路，而该路雨后车辆不能运动，因而命令第五战区各部队应乘日军态势不利、补给缺乏、退却困难之机，以全力将其捕捉、歼灭于战场附近，尔后向应城、花园之线追击。第五战区随即部署对日军的反攻。5月8日夜，日军的双钳即将会师，很明显的，除了重创我第84军外无其它重大战果可言，但是日军第11军仍下达命令，命前线各师团在抵达唐河—白河一线后反转回原驻地，准备执行汉水西岸的包围战，也就在同时。一个是晚上8点，一个是晚上11点。重庆向五战区下达了总攻令，此时，第31集团军的6个师在北，于南阳地区急速南下，第33集团军的5个师在南，第45军及第94军尾追日军的5个师在东南，几乎已包围日军。一场激战就此展开。

正准备撤退的日军，最先于10日与自南方迫进的第33集团军主力发生接触，日军发现此现象后，便认定是击破我军的好机，当即命第13、39师团与池田支队南下，对第33集团军进行猛击，而以第3师团掩护其北翼。5月12日，全面激战爆发，日军以两个师团猛击我第33集团军的5个师，我军立陷苦战， 由于中国军队保密意识不强，军事委员会与第五战区间往来电报均为日军截获；日军还从张自忠向蒋介石报告有关所率5个师行动的电报中了解到第33集团军的具体位置。于是园部和一郎决定：集中第13、第39师团的兵力，沿汉水东岸南下，反击张自忠集团军，令在新野以南的第3师团撤至枣阳附近，掩护后方。日本情报部门还根据电台联络呼号及电波方向早就测知第33集团军总司令部电台的向外联络情况和位置。这次了解到张自忠总司令部在宜城东北约10公里一带地方，日军便在航空兵配合下向这一地区合围。15日夜，日军第39师团从方家集、南营向南瓜店逼进，16日拂晓完成对第33集团军总司令部的战术包围。在炮火支援下，四面围攻。守军第74师英勇抗击，并不断实施反冲击，激战至下午，特务营亦参加了战斗。此时日军进攻部队已达5000余人，集中炮火和兵力，向守军的最后阵地发起总攻，并有20多架飞机助战。张自忠多处负伤，仍镇定指挥。第74师与特务营弹尽力孤，伤亡殆尽。张自忠胸部又负重伤，壮烈殉国。而当日，日军第13师团也击破我第33集团军主力，南线包围圈已经突破，日军随即调整兵力，向枣阳集中。

在北面，第31集团军等6个军17个师从东、南、北3个方向向被围的日军第3师团展开进攻，并将其分割。日军第3师团携带粮弹不多，兵站线已被切断，情况危急。其第29旅团向师团求援的电报中说：“敌之战斗意志极其旺盛。按目前情况看，平安返回甚难，望乞增援一个大队。”可此时日军尚未彻底摧毁南线我军，情况非常紊乱，此时日军的选择只有两条，或命第3师团单独撤退，或令其固守待援。调南线部队于击破我军后再北进解围，但日军在衡量第3师团状况后，决定采行前案，并安排了一个更大的陷阱，即命令该师团往东南方枣阳方向转移，诱我穷追，自16日至18日，日军第3师团边打边退，我军虽然穷追不舍，但在缺乏打击火力之下，仍未能痛击该部，终使之脱围而去，该师团在18日晚间于枣阳东北方完成攻势准备，此时，击破33集团军后调头北上的第13、39师团也推进到枣阳一线，完成展开。

日军第3师团的后退拉近了南北两股日军的距离，使之加速会师，我军不疑有诈，穷追至枣阳一线，日军第13、第39师团在宜城东北地区反扑得逞后再度乘机北上，与集结在枣阳地区的第3师团会合。5月19日晨，日军以三师团并列，发起全面攻势，压迫我军背唐河决战，我军各师仅一上午便力不能支，第75军为敌重创，其它各部亦颇有伤亡。见状至此，第五战区急忙下令各军撤退。日军跟踪追击。21日，第3师团进至邓县，第13师团进至老河口以东，第39师团进至樊城。同日凌晨，第39师团在偷渡白河时遭西岸中国军队猛烈射击，联队长神崎哲次郎等300多人毙命。当日晚，第11军下令各师团停止追击，襄河以东枣阳地区作战至此结束。

日军第11军在汉水（襄河）以东作战中损失惨重，作战时间20多天，超过预想时间一倍以上，官兵十分疲惫。停止追击后，迅速收缩部队，至枣阳附近进行休整，但并未立即撤回原防，而是就是否按原计划执行汉水以西的宜昌作战任务进行讨论。多数指挥官认为：如放弃原计划而反转，就意味着第一阶段作战遭到了挫折和失败，将会失掉该军统帅的权威和天皇的信任，因而不必顾虑部队的疲劳和减员，继续执行第二阶段作战计划。以6个汽车中队紧急调运1000多吨军需品到前线。

5月31日晚，日军第39师团向汉水西岸炮轰一个半小时，然后从宜城以北的王集强渡汉水。同日24时，第3师团在襄阳东南也开始渡河。两师团均未受到强烈抵抗，于拂晓前渡河完毕。第11军命令第40师团留置大洪山进行“扫荡”，保障后方，另以小川支队和仓桥支队担任流动兵站的警戒。

中国方面估计日军不会进攻宜昌，即使其有一部向襄河以西进攻，也只是佯动，因而在第一阶段作战时将担任河西守备的第33集团军和江防军主力大部调往河东，以致河西兵力空虚，根本没有研究在河西作战的计划，不仅远安、南漳等县没有设防，宜昌的防御兵力也很少。及至发现日军西渡汉水后，左兵团（襄河以东）由战区司令长官李宗仁指挥第2、第22、第31集团军和第68军，攻击襄花路、京钟路及汉宜路日军后方，断其补给联络，并以有力部队向襄阳、宜城间攻击渡河日军，策应右兵团作战；右兵团由军事委员会政治部部长陈诚指挥第33、第29集团军和江防军，以确保宜昌为主要任务。同时还决定第75、第94军火速从汉水以东赶回汉水以西归还江防军建制，正在四川整训的第18军紧急船运到宜昌担任守备。

但渡河日军乘虚而入，推进很快。日军当晚即突破第41军防线，次日便进入襄阳，两个师团随即并列向南攻击前进，进入我33集团军背后，压迫我军调转正面。由向东改为向北抵抗，我军仓促间陷入混乱，日军趁机猛击之，将33集团军各部予以各各击破。军委会见战况紧急，急令第31集团军率5个军南进追击，希望能牵制日军的行动，但战果不大。3日，突破中国第33集团军防御后，第3师团占领南漳，第39师团占领宜城。4日夜，日军第13师团、池田支队、汉水支队又从钟祥以南的旧口、沙洋附近强渡汉水，与第3、第39师团对荆门、当阳形成南北夹击之势。

9日，日军第3、第39师团从东北面，第13师团从南面围攻当阳。激战一天，守军被击退。10日，日军向宜昌发起进攻。中国第18军两天前才到达宜昌，仓促部署防御，以第18师守城，以第199师配置于外围。日军以3个师团的兵力连续攻击，以战车部队突进，以上百架飞机疯狂扫射。守军兵力单薄，不敌日军的猛烈攻势。守军撤往附近山区。

日军对占领宜昌后是否要予以确保，事先并没有明确规定。按照武汉会战后大本营所确定的一般方针，每次作战，即使是经大本营批准的超越作战控制区域的作战，也只是给中国军队一次沉重打击，摧毁中国的抗战意志，并不是要扩大占领区。因此，第11军在占领宜昌的当天就指示各师团：“已达到此次作战目的，现决定立即整理部队，准备尔后之机动。”随后又命令各部队摧毁宜昌的军事设施，将无法携带的缴获物资予以销毁或抛进长江，准备返回。6月15日22时，正式下达了撤回汉水东岸的命令，规定第3、第39师团先行撤到当阳、荆门一线，占领阵地，防止中国军队截击和袭击，掩护第13师团撤退后再依次交替回撤。第13师团撤出宜昌的时间从16日午夜开始。这样，日军占领宜昌4天以后又陆续撤出。第13师团排在最后，于6月17日凌晨1时开始回撤，当天上午7时撤到宜昌以东约10公里的土门垭。中国军队则乘日军撤退时，沿途予以反击。第18军尾追第13师团，于17日晨收复宜昌。

本次会战中，在第11军发出撤退命令的前后，日本方面从前线司令官们到大本营，对是否要确保占领宜昌又进行了激烈的争论。当时，纳粹德国正向西欧大举进攻。凑巧的是，恰在6月12日日军占领宜昌的同一天，德军占领巴黎参谋本部于6月16日发出暂时确保宜昌的命令，期限暂定为1个月。这一命令经过“中国派遣军”总司令部、第11军转达到各师团的时候，走在最后的第13师团已撤出宜昌52公里，于是第13师团在第3师团一部配合下，调转头来再次向宜昌突进，冲破中国军队的阻击，于6月17日下午重新占领宜昌。枣宜会战就此结束。