第五，王莽改制使社会矛盾进一步激化。西汉哀帝死后，西汉王朝统治的危机加剧，出身外戚世家的王莽，趁机夺取权力，于公元8年，在地主官僚的拥护下自立为皇帝，改国号为“新”。王莽政权建立后，为了解决前一历史阶段积累的社会矛盾，颁发诏令，进行改制。王莽的改制不仅没能解决社会问题，反而引起了强烈的社会动荡与不安。特别是改制给劳动人民带来了巨大的灾难。例如，违背经济规律的币制改革，使许多人倾家荡产。加之吏治腐败，贪官污吏借机鱼肉人民，给劳动人民带来了无穷的灾难，使阶级矛盾更加尖锐。社会混乱到了极点，经济凋敝到了极点。山东地区终于在王莽末年爆发了一场大规模的农民起义——樊崇领导的赤眉军起义。

天风五年（公元18年），琅琊（今山东诸城）人樊崇率领100多人在莒县（今山东莒县）起义，不久转入泰山。一年之间，起义军就发展到1万多人。不久，琅琊郡东莞（今山东临沂）人逄安，东海郡临沂（今临沂北部）人徐宣、谢禄等也纷纷响应并率领几万人与樊崇会合。以樊崇为首的起义军不断发展壮大，开始活跃于海、岱地区（泰山、沂蒙山区），转战于黄河南北，挺进到淮、黄地区。因起义军用赤色涂眉，作为标记，所以这支起义军就被称为“赤眉军”。

天凤五年（公元18年），樊崇、逄安、徐宣、谢禄、杨音诸部会师后，进攻莒县，转战至姑幕（今山东诸城西北），大败驻守在那里的官军，歼敌1万多人，取得了第一次大捷。之后，赤眉军乘胜向北进入青州，扫荡封建地方政权，然后折还泰山，移师至东海郡南城（今山东枣庄市北），队伍发展到10万多人。

地皇元年（公元20年），王莽令各州牧、郡尹县宰皆兼军职，加强控制赤眉军活动频繁的青、徐地区

地皇三年（公元22年）王莽派太师景尚和更始将军王党率军前去追剿，妄图配合田况军合击赤眉军。二月，赤眉军伺机发动进攻，歼灭景尚部，打死景尚。四月，王莽派太师王匡和更始将军廉丹，率领10余万精锐部队杀奔兖州。赤眉军和王莽军在无盐（今山东东平东）战，王莽军大败。王匡狼狈逃走，廉丹被起义军打死。无盐大战后，赤眉军在黄河南北纵横驰骋，队伍扩充到数十万人。王莽在东部的统治瓦解了。

赤眉军西征

王莽覆灭后，更始政权移都洛阳，赤眉军正在濮阳一带活动。听说刘玄移都洛阳，樊崇亲自率赤眉军将领20多人来到洛阳，表示愿意归附更始政权。刘玄进入长安后，大封汉宗室，重用旧贵族，日夜饮酒作乐，并排斥民起义军将领。樊崇等20多位将领便离开洛阳东归，回到赤眉军中。不久，樊崇率起义军离开濮阳进军颍川。　赤眉军到达颍川后，攻克长社（今河南长葛东）。然后兵分两路：一路由樊崇和逄安率领，进攻宛城，斩县令；另一路由徐宣、谢禄、杨音等率领，攻克阳翟（今河南禹县），又来到梁（今河南临汝西），杀死刘玄的河南太守。

公元24年12月　西征的赤眉军兵分两路：一路由樊崇、逄安率领，进攻武关（今陕西丹凤东南）；另一路由徐宣、谢禄、杨音率领，进攻陆浑关（今河南嵩县东北）。更始三年（公元25年）一月，两路大军会师弘农（今河南灵宝北），打开了长安的门户。刘玄派苏茂率兵前来抵御，被赤眉军打败，死伤达千余人，苏茂逃往洛阳。赤眉军赶走苏茂后，集合部队加以整顿；以1万人为1营，每营设三老、从事各1人，共30个营，准备总攻长安。这时，刘玄派丞相李松率军迎击。公元25年3月，李松军大败，死伤3万多人，只好逃回长安。赤眉军则乘胜追击进抵华阳。有人向樊崇建议立刘氏宗室作号召来讨伐刘玄。樊崇等将领接受了这个建议，在起义军中找到了刘氏宗室城阳景王的3个后代，于6月到郑县（今陕西华县），后用抽签的办法，立放牛娃刘盆子为皇帝，国号汉，年号建世。徐宣为丞相，樊崇为御史大夫，逄安和谢禄为左右大司马，杨音以下诸将皆为列卿。更始三年（公元25年）九月，赤眉军以压倒优势攻克长安，刘玄被迫投降，不久也被绞死。至此，赤眉军顺利完成了西征的战略计划。

赤眉军衰亡

赤眉军进入长安后，关中的豪强地主隐藏粮食，组织武装，聚众反抗，使长安城的粮食供应发生了严重困难。赤眉军只好转移到安定（今甘肃固原）、北地（今甘肃环县）一带。赤眉军在西进途中，又适逢天降大雪，许多士卒冻死，同时起义军又遭到隗嚣的袭击，无奈又返回了长安。这时长安附近又发生了大饥荒，出现了“人相食，城郭皆空，白骨蔽野”的惨象。20万赤眉军粮食无着落，又只好退出长安向东进发。建武三年（公元27年）正月，赤眉军在崤山（今河南渑池）被冯异击败，不久在宜阳（今属河南）遭到刘秀大军的截击。起义军投降刘秀。后来领袖樊崇、逄安等再度起事，失败被杀。。