有序清偿仍属于强制出售，与快速清偿价值的不同之处在于全部设备必须在今后某一特定时间内变卖出去，使得清偿者有时间进行广告宣传和讨价还价，找到适当的买主，获得更合理的售价。

原地复用清偿价值

原地复用清偿价值是指某一企业由于经营失败，其生产设备必须被强制出售。但是导致经营失败的原因是管理造成的，而不是外部的经济形式、市场等因素造成的。更换新的管理班子可以使企业实现赢利。

代物清偿

概念

必须有当事人双方关于代物清偿的合意。

代物清偿既为合同行为，故须债权人与债务人之间有负担新债务以清偿旧债务之意思表示，要经过当事人双方要约和承诺。代物清偿协议是双方合意的产物，该协议自双方达成合意时成立。当然，债务既然可以由第三人清偿，自然也可以由第三人与债权人订立代物清偿合同。如第三人与债权人订立合同，自愿承担原债务人的债务，但其新债务与原债务的主要内容相同时，则仅成立债务的转移，只有第三人承担的新债务与原债务履行标的相异时，才成立代物清偿。

必须有债权人等有受领权的人现实地受领给付。

仅有双方当事人答成合意，代物清偿协议成立，但并不生效，不产生合同上的权利义务关系，如同借用合同、保管合同一样，代物清偿协议在合同理论上属于实践性合同，必须有当事人一方实际交付标的物的行为，才能产生法律上的效果。

效力

一、代物清偿合同成立后，新债务当然成立。但此新债务并非原债务的继续，而是异于原债务之另一个债务。因此，关于原债务之抗辩，在新债务不得主张，此点应该是债权人接受代物清偿主要的利益所在，因为债务人不得以关于原债务的抗辩对抗债权人，债权人在代物清偿更容易实现债权。

二、代物清偿合同成立后，新债务之清偿期未届至之前，债权人不得行使原债权。只有新债务不能履行，或无效或被撤销时，始能就原债务请求履行。因为虽然债权人有两个债权，但债权人既已同意债务人以新债务清偿原债务，即对债务人负有一定义务，也就是说，应先自新的、独立的债权寻求满足，债务人如履行了新债务，则等于同时履行了原债务。

三、代物清偿合同成立后，如果新债务没有履行，原债务就并不消灭，所以原债务之担保等从债务自亦继续存在。这是因为当事人签订代物清偿合同，系以清偿原债务为目的，换个角度说，即是债务人对原债务的确认，因而，如代物清偿合同系债权人与债务人签订，则原债务之诉讼时效即应中断、重新起算，合同如仅系第三人与债权人订立，则原债务之诉讼时效不中断。

四、新债务与原债务如均已届清偿期，则因新债务不履行时，其原债务并不消灭，债权人自然可以请求履行新债务，亦可以请求履行原债务。债务人如履行新债务时，原债务随同消灭；反之，如债务人履行原债务时，新债务失去了存在的原因亦随同消灭。

五、如代物清偿合同系由第三人与债权人订立，则债权人是行使原债权还是行使新债权，不受限制。

结论

本案中，原被告双方签于2004年2月16日的协议，是以空调、鼓风机等折价抵欠货款11575元，是债的履行问题，是以货物履行替代货币的履行，也即是履行标的的变更，而非债的内容的变更，该协议之要素（主要条款）与原债之内容在履行期限、履行地、给付数额上并无不同，故该协议应认定为一份代物清偿协议，而不属于债的更新。依据以上代物清偿的理论分析，代物清偿成立但并不生效，原债务也并不消灭，只有债权人等有受领权的人现实地受领给付后，才发生消灭原债的效力。由于原告雇请车辆到被告处要求被告履行协议时产生争执至拖货未果，致使原告未实际受领清偿原债的物，故依法不能消灭原来确定的欠款之债，故原告有权以原欠条为依据，提起给付之诉，以求自身权益的充分保护。

不能清偿

又称“支付不能”。债务人对请求偿还的到期债务因丧失清偿能力而无法偿还的财产状况。为破产原因之一。其着眼点在于债务关系能否正常维系。不能清偿的含义是：⑴债务人丧失清偿能力，即不能以财产、信用或能力等任何方法清偿债务；⑵债务人不能清偿的债务是已到偿还期限、提出清偿要求的无争议或有确定名义的债务；⑶债务标的不限于金钱支付的债务，但必须是能够以金钱评价估算的债务；⑷对全部或主要债务在可预见的相当长时期内持续不能清偿，而非因资金周转困难等问题暂时中止支付；⑸债务人财产经营的客观状况，不依其主观认识或表示如何而定。

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涵义

所谓债的更新（也称债的更改），是指设定新债以代替原债务并使原债务归于消灭的民事法律行为，也即当事人双方基于某种原因答成新的协议以完全代替原协议，新协议是以消灭原债为目的而设立的 ，新协议成立后，原债归于消灭。如当事人双方以买卖合同法律关系代替原来的租赁合同法律关系。债的更新起源于罗马法，后法国民法典及日本民法典从之。

构成要件

债的更新构成要件如下：⑴须已经存在一个债务；⑵须产生一个新债务；⑶新债务的产生须以原债务为基础，但其要素、内容相异；⑷当事人须有更新债务的意思表示。

与代物清偿

代物清偿与债的更新均系为债的清偿方法，均系由债务人承担新的债务以履行原债务，二者之间极为相似，区别细微，在实务当中更是难以区分。

应从以下几个方面把握二者之间的区别：

1、依债的更新，债权人以新取得的债权代替原债权，依代物清偿，债权人只是受领他种现实给付而代替原定给付；

2、债的更新中原债消灭后有新债产生，代物清偿则不会产生新债；

3、债的更新有使债权人债务人交替的可能，代物清偿中则不会发生。

4、债的更新中新债务与原债务之内容异其要素，而代物清偿只是债的履行标的的变更，并不涉及债的内容。这也是二者之间区别的一个重要方面。在债的更新中，新债务之给付内容、种类必须合法确定而且可能履行，自不待言，而且给付之要素（指合同主要条款）必须与原债务不同。比如，原有买卖合同关系中买受人应向出卖人支付价款100万元，在交付标的物后，因买受人无力付款，后买卖双方重新订立协议，约定买受人向出卖人借款100万元，此为改买卖协议为借款协议，新债务与原债务性质内容变更，属债的更新；又如变更履行期限，或者变更履行地、变更给付数量等，均系要素变更，也属于债的更新，而不属代物清偿；而如约定以物品抵算，因为已变更了债之客体——标的这一要素，故属代物清偿。同样，约定以对第三人享有之债权让与给债权人，因属以债权清偿金钱债务，自然也属代物清偿；约定由债务人开具支票清偿债务时，由于支票亦只是一种权利凭证而非金钱，因而亦属代物清偿。在代物清偿，新债务与原债务之不同给付未必具有相等价值，即便债权人接受债务人履行新债务所获得的价值小于原债务，在新债务履行后，原债务仍然全部消灭。当然，如有法律规定的无效或可撤销情形又当别论，当事人自可依法主张，使代物清偿合同失去效力。

5、在债的更新，债权人与债务人的合意一致，新债务即告成立，原债务即随之消灭。在代物清偿，必须现实履行了新债务，代物清偿合同才为有效，故而代物清偿为要物合同，换句话说，代物清偿合同履行后即成立代物清偿；

6、当债务人负担新的债务时，其目的究为代物清偿还是债的更改，应依当事人之真实意思表示决定，意思表示不明时，原则上应确定为代物清偿，如此才合乎一般交易惯例，亦不至令债权人承担过多的风险。