前583年，赵庄姬诬告赵氏谋反，栾书、郤锜作证，晋景公召集诸卿大夫攻打赵氏于下宫，族灭赵氏，史称“下宫之难”。此役过后，赵氏地位一落千丈。大宗只剩一名婴儿尚存。

幸得韩厥求情接济，晋景公归还赵氏封邑，命赵武续嬴姓嗣，赵氏才得以保留最后一丝血脉。

赵武既立，赵氏衰微，退出政坛长达十年之久。前573年，栾、郤之乱，晋厉公被弑，晋悼公立。悼公以赵武贤，任之为卿，赵氏复兴。前548年，赵武执政，赵氏崛起。

前541年，年轻的赵武死后，其子赵成继立，是为赵景子。赵成初立，受其父阴德及正卿韩起相助，为中军佐，怎奈又年轻早亡。

然而，不幸中的大幸，赵成为赵氏家族留下一位优秀的子嗣，他就是春秋后期叱咤风云长达半个多世纪的一代雄主——赵鞅。

前525年，赵景子赵成不幸早亡，严峻的现实使得赵鞅不得不提前进入风起云涌、杀机四伏的晋国政坛，时晋昭公在位，韩起为正卿，赵鞅代父上朝，为六卿之末——下军佐。时六卿将佐如下：

随着世卿世禄制度的发展，周代的宗法制逐步走向崩塌，从西周“礼乐征伐，自天子出”到如今“公室弱而卿族强”。而晋国也从晋文公时代“胥、籍、狐、箕、栾、郤、柏、先、羊舌、董、韩，实掌近官”衍化为晋平公时代“栾、郤、胥、原、狐、续、庆、伯，降在皂隶”。晋国的沧桑巨变令人唏嘘不已的同时，也让世人领略到国家卿族政治斗争的血腥与残忍。

年轻的赵鞅就在这样让人几乎窒息的险境下位列六卿，赵鞅的前途命运乃至整个赵氏宗庙的复兴乃至存亡的担子重重的压在小赵鞅的肩上。

韩氏因与赵氏相善，彼此关系和睦。例如，赵成一出道就获得了中军佐的高位，没有韩起的提携是不可能，如今赵鞅太过年轻，当赵武的诸多优异政绩逐渐被人们遗忘，他的孙子只能从“基层”干起，否则难以服众。

韩赵联合有着上百年的优良传统，范氏与中行氏也早已结为同党，从士会与荀林父的君子之交，到士燮与荀庚的携手，再到士匄与荀偃的生死相托。到荀吴与士鞅时，两家已经形同一家。最弱的智氏——荀跞因与中行吴同宗（中行桓子荀林父与智庄子荀首为亲兄弟）而依附于中行氏。韩、赵同盟与范、荀连枝都有着很明确的历史记载。六卿当中的魏氏家族在魏绛、魏舒的领导下逐渐崛起，立场不明确。从不多的史料中窥测：似乎魏舒更愿意接近韩起、赵鞅。韩、魏、赵在晋国的改革相对彻底，以至于延陵季子、叔向等贤臣都预测到一百年后三家分晋。至少我们能够从阶级的角度上看，三位奴隶主或者说新兴地主在面对利益时有着更多的共性。

就这样，晋国实际上就已大体形成韩、赵、魏与范、二荀对立的局面。赵鞅在韩起、魏舒等人的协助之下步入政坛，辅助荀跞，佐下军，始入六卿。

虽然未能为赵鞅谋取更高的政治地位，韩起作为国家执政还是对赵鞅多方照顾的，赵鞅在韩起的关怀下，凭借着自己出色的才干，初入政坛的几年还是顺风顺水。

前520年，东周英主周景王崩，其嫡次子王子猛与庶子王子朝争位。王子猛即位是为周悼王，于当年即位后被杀，周室又立其弟王子匄为周王，是为周敬王。王子朝不甘人下，继续向周室发起进攻，双方在狭窄的王畿腹地展开激烈的对攻拉锯，经过一年的激战，敬王渐不能敌，急忙向诸侯求援。时晋国执政韩起洞悉周王室混乱不堪，决定再次扛起“尊王”大旗，插手宗周事宜。

韩起坐镇晋国，派遣荀跞主持勤王，荀跞奔波几年，依然动乱。韩起向晋顷公提议应该加大对处事力度，另派在家服丧期已满的赵鞅协助荀跞：宗周事务一直就是赵家人来主持的，曾经的赵武、赵成。如今赵鞅，这正是一脉相承，且为荀跞之副，工作时摩擦较小。晋顷公应允。

前517年夏，在韩起保举下，赵鞅第一次出国，在士弥牟的陪同下，与宋乐大心、鲁叔孙昭子、卫北宫喜、郑子大叔，以及曹、邾、滕、薛、小邾共十国代表在晋国的黄父（在今山西省沁水县）召开平定周室混乱紧急会议。赵鞅照会各国代表，要求与会各国都要立即提供粮草支援敬王，拨调军队保护周王。

这是在现有史料中所找到的赵鞅在国际舞台上的第一次亮相。虽然是第一次亮相，赵鞅在主盟国际会议期间，说一不二，作风干练，手腕强硬，而且敢作敢当，已然初显一副大政治家之风范。赵鞅在会议中与诸侯代表具体问题具体分析，认为诸侯既然已经裁决出王子朝为叛军，那么晋国作为霸主就应该为周王室出兵，剿灭反动分子。这个与赵鞅的性格有着极大的关系，赵鞅力主由诸侯出兵，替周王室解决战斗，一劳永逸，省得夜长梦多。

事实证明，由赵鞅主持的黄父之会非常成功，使平乱过程中取得实质性进展。就在黄父之会的第二年，即前516年，王子朝之党基本被肃清出王畿之地。

在韩起、魏舒多方照顾下，赵鞅在政坛崭露头角。

前514年，老寿星韩起寿终，魏舒继之为执政。失去了韩起这样一位的重量级盟友的协助，魏舒基本无法控制秩序。尽管已高居执政之位，他却也只能妥协，艰难维护着国家的稳定与和平。

老奸巨猾的士鞅不可能善罢甘休，他又开始酝酿新的阴谋。因为曾经中行氏与智氏的反目，导致范氏、荀氏集团遭到了前所未有的危机，士鞅正酝酿着凑成新版的“三家联盟”，于是士鞅将目标锁定在尚未遭遇过任何大风大浪的赵鞅的身上。

士鞅对赵鞅软硬兼施，迫使赵鞅归附于范氏、中行氏麾下。但是士鞅在韩起死后如何拉拢赵氏已经难以考证，只能从史料的点滴中观测。

有一次，士鞅的三个儿子前往赵家拜见赵鞅，贪玩的赵鞅正在因一件小事而发愁：赵鞅爱在园里骑马，但园内树木茂盛，不便于骑马。范家三少爷到来便想着为赵鞅解决难题。长子说：“这种事，明君不问也不做，昏君不问就去做。”次子回答：“想让马走得畅快，就要劳动百姓来砍树。您如果爱惜民力就不要爱惜马足，爱惜马足就不要爱惜民力”。小儿子（疑为士吉射）胸有成竹：“我有一计不仅可以解决这个问题，还可以让百姓享受三次恩德：您先令百姓上山伐树，马也就有用处；随后，开放您的园子，让百姓看见里面有很多树，山远而园近，百姓自然乐得来伐园子里的树，百姓一定很高兴；上山道路崎岖，来园子道路平坦，百姓又会高兴；树砍完后，低价卖给百姓，百姓还要高兴一次。”赵鞅大喜，立即依计行事，不但问题迎刃而解，百姓也拍手称快。士吉射对自己的妙计也十分得意，回去告诉了母亲。不料其母感慨：“最终毁灭范氏的人，一定就是这孩子了！少年轻狂，炫耀自己就不去施德，干这种哗众取宠之事，岂能长久？”

士鞅为了能够拉拢赵氏，鼓动中行寅将其姐嫁于馀子大夫赵胜，赵胜因其祖赵旃封于邯郸已经别为邯郸氏。作为赵氏旁支，赵旃后代为赵氏世代镇守晋国的东方战略重镇——邯郸。换言之，邯郸氏与赵氏本同属于一宗，但血亲上已逐步疏远，便成为士鞅的重点关照对象。当赵胜死后，赵胜与邯郸姬（本为姬姓，嫁于邯郸氏，姑且这么称呼）的儿子继承其父之位，担任邯郸大夫。赵氏与邯郸氏的血缘进一步疏远，而邯郸氏因为这层裙带关系被中行氏、范氏进一步拉近。聪慧过人的士鞅或许就这样通过邯郸作为杠杆，撬动了整个赵氏大宗跟着范氏、中行氏运作。

年轻的赵鞅明显缺乏政治眼光，在利益面前取舍的犹豫不决使得士鞅控制他时游刃有余。当赵鞅明白过来这是士鞅为他设下的陷阱时，他已难以自拔！

士鞅的老辣远非此时的赵鞅所比，其政治资历更使其望尘莫及。就在魏舒执政的第二年，士鞅决定钳制魏舒，抵制其再次“胡作非为”，于是士鞅拉拢荀寅、控制赵鞅导演一出千古闻名的“铸刑鼎”大戏。

前513年，士鞅与荀寅密谋，带着赵鞅至汝滨修筑城池，荀寅在赵鞅的协助下，收缴民间铁器，准备上缴给国家。这时候荀寅声称是奉了正卿魏舒之命，将所搜集的镔铁480斤熔化，熔铸成鼎，将当年范宣子时代所制定的法度立于鼎上。这是晋国历史上第一次将国家法律明文昭于天下，具有非常深刻的影响，相当于以法律的形式宣布至少是在晋国“刑不上大夫，礼不下庶人”时代已成为历史，成为过去。这件事尚未完成，已在当时引起社会各界的轰动，造成世人喋喋不休的议论的同时，也遭到了春秋士大夫的强烈声讨，这是对周礼的一次巨大挑战、颠覆甚至是践踏。

士鞅是实际操控者，荀寅是执行者，而赵鞅似乎只是背黑锅的傻小子，遭到以孔子为首的一批儒家先贤的唾骂。还是太史蔡墨明察秋毫，感慨道：“范氏、中行氏就快灭亡了吧！荀寅作为下军将，却违背执政之命，擅自制作刑器，还拿它作为国法，这是矫命！范鞅，篡改国法，在国内必然走向穷途末路。赵氏大概要受牵连，因为赵鞅也参与了，可他是被逼的，但愿他广行善事，多施仁义，或许能够幸免！”

执政魏舒在国都听闻三卿做出如此惊天举动，急忙下令命荀寅停工，荀寅置若罔闻，并怂恿着赵鞅勇往直前，赵鞅已是骑虎难下，只能引着头皮跟着荀寅继续闹革命。

铸鼎完工后，荀寅、赵鞅还朝，魏舒对于手下人如此僭越甚为不满，召集诸卿组织朝会商讨事件的可行性。结果范鞅是主谋；赵鞅、荀寅为参与者；韩氏与赵氏相善；荀跞默不作声。魏舒作为正卿，一个国家执政是那样的尴尬与无助。

铸刑鼎一事在晋国影响极其深远，标志着晋国执政官权威的严重下滑，国家离心力的加剧。当晋侯不再是一国之重心，正卿尚且可取而代之。如今正卿的权威也必须受到士鞅法律的监视与钳制，晋国的向心力受到更为严重的削弱。

最不幸的还是赵鞅，他为士鞅背黑锅，正在为他的年轻气盛付出代价，受到如此不白之冤至今也没有被平反。后世的附会，以当代思想将“铸刑鼎”之壮举归“功”于赵鞅，表明其进步性——打肿脸充胖子。

前509年，魏舒猝死于宁。噩耗传来，魏氏准备葬礼，魏舒之孙魏侈（又名曼多）继立，佐下军，这是一个与韩不信资历相若的卿士，时六卿将佐如下：

经历了长达半个世纪的宦海沉浮，士鞅终于登上执政宝座。这一天的到来，士鞅的等待实在是太久了。范氏、中行氏集团终于熬到了这一天，离士匄卒逝的那一刻，整整39年过去了。

一家欢喜一家愁，韩、赵、魏三家此时正面临着严峻的挑战，三家的宗主资历最老的还是赵鞅出道尚不过十六载，韩不信、魏侈更是祖死孙继的跨代之卿，资历、年龄乃至才能都显得较为平庸，才能比起他们的祖父——韩起、魏舒相比逊色得多。赵鞅太年轻，助手荀寅（二人同在上军）时刻监视着他，韩、魏又太嫩。三家走向低潮……

士鞅上台第一件事就是要报复前任执政官——魏舒，报复魏氏在对范氏家族牟取暴利的过程中所设置的种种障碍，于是按照“刑鼎”上所注的法律为魏舒定罪：魏舒为周王室筑城墙过程中擅离职守，知法犯法，下令撤除安装魏舒尸体的柏木外棺，以大夫之礼下葬。

事实上，魏舒与士鞅同事几十年，二人勾心斗角而又能勉强合作。魏舒死后，士鞅强令魏氏降低下葬规格，以死者警告未亡人。魏舒——晋国最后一位忠于国家的正卿受到如此不公的审判，大家敢怒不敢言。

晋国从此进入一个新的时代——一个霸业迅速瓦解与崩塌的时代，赵鞅虽然在之后的几年间，也曾想保卫国家的安全与荣誉，但是事与愿违。在士鞅那令人窒息的阴霾之下，赵鞅的那一点萤光是那么的微弱。

赵鞅受到了士鞅的打压，但是他不甘心，不甘心自己的青春就这样荒度，他开始关注民生，关注社会。

经济上，赵简子革新亩制，调整赋税。春秋末年，适当扩大亩制有利于农业和地主经济的发展。为此，六卿都突破了“百步为亩”的旧经界，但范氏、中行氏和智氏的亩制不及韩、赵、魏的亩制大，韩魏的亩制又不及赵的亩制大。赵氏亩制“以百廿步为宽，以二百四十步为长”。而赵氏赋税却最轻，范氏、中行氏、韩魏“伍税之”，赵氏“公无税焉”。孙武分析了晋国六家改革后，认为赵氏的改革是比较成功的，因此“晋国归焉”。

在政治上，赵简子礼贤下士，选贤任能。他重用董安于、尹铎、傅便、邮无恤、史黯、窦犨等人，同卫庄公、扁鹊、姑布子卿等名土的关系也极为融洽。赵简子虚心纳谏，表彰敢于指出他错误的臣下。赵简子派尹铎治理晋阳，事先告诉他一定要拆除中行寅等人所筑的壁垒。尹铎到任却加固增修原有的壁垒。赵简子到晋阳，看到壁垒，一定要杀掉尹铎才入城。经人进谏，指出增修壁垒的必要，赵简子反而“以免难之赏赏尹铎”。赵简子的家臣周舍好直谏，周舍死后，赵简子每每听朝，常面露不悦，大夫请罪，赵简子说：“诸大夫朝，徒闻唯唯，不闻周舍之鄂鄂，是以忧也……”简子由此能附赵邑而怀晋人。

军事上，赵简子奖励军功，以功释奴。公元前493年，赵简子率军迎战增援范氏、中行氏的郑国军队，誓师时宣布，“克敌者，上大夫受县，下大夫受郡，士田十万，庶人工商遂，人臣隶圉免”。这个命令的颁布，大大鼓舞了晋军的士气，对取得战争的胜利发挥了巨大的作用。

赵简子努力推行新兴封建制度的努力：在经济上，推行当时对老百姓最为有利的田亩征税制；在政治上，推行郡县制，对战场上有战功者的奖励不是采用分封采邑的故旧办法，而是实行郡县。改革使赵氏家族的经济势力得到增强，政治威望得到提高，逐步扭转过去赵氏处于劣势的不利状况。

士鞅贪婪之本性简直令人发指，在晋国霸权日益凋零的漫长过程中，士鞅“贡献”最大。

在对国内权益重新分配之后，范氏在士鞅的领导下一举跃居国内第一强卿，因为晋国是当时最强大的诸侯，范氏自然成为全天下都为之侧目的强族。

前509年，蔡昭侯朝见楚昭王，因楚令尹囊瓦索贿，昭侯力辞，子常扣昭侯于楚长达三年，后经蔡人贿赂，蔡昭侯得归。昭侯抵达汉江，投玉于汉水，誓报此仇。回国后，蔡昭侯往晋，以其子公子元即大夫之子乞求晋国插手。

士鞅应允，于第二年（前506年）向诸侯各国下达会盟之令，至这年三月，士鞅陪同晋定公与周敬王的代表刘文公、齐国国惠子、宋景公、蔡昭侯、卫灵公、鲁定公、陈惠公、郑献公、曹隐公以及许、邾、顿、胡、滕、薛、杞、小邾共18路诸侯会盟于昭陵，结果范鞅的世交荀寅向蔡昭侯索要贿赂，蔡昭侯失望透顶，原来士鞅、囊瓦一路人，转而去投靠远在南方的吴国。昭陵之会不了了之，由范、荀在天下诸侯面前如此卑劣之行径令人大失所望。

诸侯们目睹晋国的整体性无能，转而相继投靠正汲汲谋取中原霸权的齐景公。曾经的超级大国正在被边缘化。

正当诸侯们正为顺利摆脱晋国的控制殚精竭虑时，一向对晋国忠心耿耿的宋国却没有去赶这个潮流。

前504年，宋国司城乐祁提醒宋景公：“现在的晋国麻烦不断，内乱不休，诸侯皆欲叛离晋国。如今我们既不叛离他，又不去依附他，将来晋国人会怀恨在心的。”这些年晋国人的霸道与政策多样化弄得宋国人找不着北，宋景公考虑再三，决定让乐祁亲自去晋国，向晋国示好。乐祁深感此次去晋国凶多吉少，于是接受其家臣的意见，将自己的儿子乐溷推荐给宋景公后，作为戴氏的继承人，便离开宋国。

就在晋国为维持霸权殚精竭虑时，宋景公既然不计前嫌，主动派使臣前来以示顺服，晋国人深感欣慰，士鞅派遣赵鞅迎接。赵鞅与乐祁在绵上会晤，二人把酒言欢，乐祁便把自己带来的60面上好的盾牌赠与赵鞅。到都城后，乐祁也就住进了赵鞅府上。乐氏家臣陈寅觉得十分不妥：“我们戴氏一族以前都是依靠范氏，如今在晋国，范氏正值强盛。这次改换门庭投靠赵氏，还将那么贵重的宝物赠与赵鞅。现在事情已经不可挽救了。您如果死在晋国，您的子孙日后必然在宋国得志。”乐祁不以为然，或者他早已料到自己是有来无回。宋国的一代贤臣为国可谓鞠躬尽瘁，早已将生死置之度外，也早已厌倦了士鞅的贪婪，看出范氏末日的逼近。相反，他从与赵鞅不多的交谈中，已窥测出这位尚不得志的赵鞅极有可能在晋国获得成功。为了家族，为了祖国，乐祁坚决的选择了这支潜力股。

赵鞅的一举一动都在士鞅的监视之下，政治嗅觉极其敏感的士鞅再度预测自己的正卿权威受到了赵鞅的挑衅，眼看着昔日孝敬自己的乐氏家族有改换门庭之险，立刻以执政之身，强谏晋定公：“乐祁，晋国与宋国的使臣，奉其主之命，来我们国家进行国事访问，却擅自行动，结好赵氏，这分明就是要与赵氏勾结，与赵鞅寻欢作乐。已经失去了作为使臣的天职，不可不严惩！”

晋定公又何尝不知道其中原委呢？范鞅一手遮天，知道又如何？晋定公下令捉拿乐祁。这一切自然是士鞅幕后操纵，赵鞅心惊胆战。

首先反叛晋国的是郑国，在郑献公回国途中，执政子大叔一病不起，这位亲晋派的贤臣的猝死拉开了诸侯叛晋的序幕，郑国由驷歂（字子然）执政。其后郑国灭掉许国作为反晋向齐的开门红，随即对晋国的霸主号令置若罔闻，竟向周王室发起进攻。

前503年，郑献公与齐景公正式结盟，晋国彻底失去郑国。郑献公又积极向卫国投橄榄枝，想拉卫国入伙。卫灵公有些心动。齐景公察觉到卫国的暧昧，振奋精神主动套近乎，得到了卫灵公的默许后，随即联合郑、卫向鲁国发起进攻，鲁国不支，向晋国求救。

郑国的望风使舵大家都习以为常，但是盟友卫国也在疏远晋国，这是晋国人所不能容忍的，况且卫国地处黄河南岸，如果反叛晋国，将对晋国赵氏的封地邯郸构成极大的威胁。

前502年夏，执政士鞅伙同荀寅、联合赵鞅出动大军救援鲁国。齐景公不敢接战，郑国收兵，卫国孤掌难鸣。晋军回国时，途经卫国边境，三卿商议去会盟卫侯，范鞅决定由赵氏去解决此次外交，因为卫国的反叛，受到威胁最大的还是赵氏。

士鞅还是挺慷慨，叫会盟卫灵公一事交予赵鞅办理，赵鞅问亲信：“谁可以去与卫侯一会？”赵鞅的两家臣涉佗、成何毛遂自荐，赵鞅应允。

晋、卫双方如期在鄟泽会盟，晋国方面只派遣两个大夫来与卫灵公结盟以示羞辱，卫灵公一阵心酸。但是卫国做了错事，如今晋国又大兵压境，只好硬着头皮与晋国大夫结盟。卫灵公也很识时务，晋国人的要求他尽量满足。到了最后一个环节——执牛耳。卫灵公请涉佗、成何二人为卫侯执牛耳。执牛耳一事向来是由职务、爵位较低的一方来动手的，涉佗、成何还真以为自己来自天朝上国，呵斥卫灵公：“卫国，一个小小的诸侯，才多大？不就像我们原、温两县那么大的地盘吗？有什么资格位列诸侯？”卫灵公一脸火热，还是压住了脾气，没有发作出来。

双方要按照礼仪，歃血为盟。卫灵公作为诸侯，理应先歃血。结果涉佗连忙走上前来将卫灵公用的器皿打泼，将卫灵公的手推到一边。卫灵公的手鲜血横流。

卫灵公沉默了，涉佗二人依然强横，双方互不相让，幸亏卿士王孙贾赶紧跑过来圆场：“结盟不过是为了让大家明白其中礼仪。我们的国君怎么敢不事奉有礼者？怎么敢不接受盟约呢？”

这次结盟效果之差不言而喻，赵简子用人不当，涉佗、成何的尖酸刻薄真让卫灵公伤心了。卫国被逼上梁山！

眼看乐祁被囚于晋国已长达三年，诸侯尽皆反叛晋国，国际形势进一步恶化。赵鞅终于瞅着了机遇的来临。

前502年，赵鞅壮了壮胆，向晋定公请命：“如今天下奉晋者寡。宋，卫是晋国最铁的盟友，我们尚且对他的使臣这么不客气，试问诸侯当中还有谁愿意与我们结交呢？”晋定公认为赵鞅所言有理，但还是不敢擅自决定，将赵鞅的计谋咨询执政于士鞅。这段时日，诸侯的相继反目已令士鞅焦头烂额，在国际、国内舆论的强压之下，士鞅也不得不让步。这是赵鞅的计策，范鞅的想法是决不能在他的有生之年便宜了赵鞅。即便学雷锋做好事，也轮不到赵鞅。

于是赵鞅的提议又被士鞅强行否决了。士鞅私下找到乐祁，为当年扣留他说明“原因”：我们国君当初扣押你是害怕宋国也反叛晋国。至今范鞅还是不老实，甚至假心假意的请乐祁回国，用其嗣子乐溷来为父“顶班”。这样损的意见自然被乐祁排除了。

释放乐祁的呼声越来越高，士鞅终于同意以范氏的名义放乐祁回国。乐祁被扣押是因为党同赵氏，被释放是因为范氏恩德。就这样乐祁终于踏上回国之路。

人算不如天算，乐祁竟然还没有走出太行山就因病一命呜呼，或者乐祁本就生无所恋，时刻准备成为烈士也不愿成就士鞅的功名。

噩耗传来，晋国朝堂一片哗然。士鞅反映极快，立刻要求夺乐祁之尸，以作为与宋国将和的资本。曾经取信于诸侯、用诚于天下的霸主，如今却在走投无路之时手段卑劣到利用一个死人。

约在前501年，春秋后期最大的阴谋家士鞅寿终正寝，临终前指明由其最足智多谋的第三子士吉射继之为范氏之主，为下军佐，晋国正卿一职由其副手中军佐荀跞担任。时六卿将佐如下：

智氏家族在荀跞的带领下结束了自荀罃以来，软弱不堪的悲剧，荀跞荣登执政。

与荀跞心情一样舒坦的是已高升为中军佐的赵鞅。他终于用自己的青春熬死了政敌士鞅。这回，晋国似乎已经没有谁能够管得了他了，至少文绉绉的荀跞不可能像士鞅一样权倾朝野，士鞅的儿子士吉射虽然聪慧过人却资格太嫩，仅仅一个荀寅无法再将赵鞅束缚。从士鞅死去的那一刻起，赵鞅终于逐步走出士鞅的阴影，其雄才伟略、远大抱负才真正可以拥有用武之地。

士鞅终于死了，他的继任者士吉射比起其父之贪更是有过之而无不及，并与中行寅勾结更为紧密。

前497年，赵鞅要求昔日安置在邯郸五百户良民前往晋阳，邯郸大夫赵午表示愿意遵从宗主之命。赵午返回邯郸城后准备处理移民一事，却受到了其家臣们的反对，他们认为：正值齐国进犯之时，如果仓促间移民会给敌人以可乘之机，伤害卫国人的感情。

赵午按照家臣们所计划的，请求赵鞅再拖延一些时日。结果赵鞅闻讯大怒，以为赵午亲于中行氏、范氏，将会反叛赵氏。立即以大宗宗主之命下令将赵午招至晋阳。

邯郸午入晋阳，赵鞅将邯郸午下狱，不久处死，并告知赵午的随从涉宾要邯郸氏家族自立其主，放涉宾归邯郸。

涉宾满怀悲愤回到邯郸，众人对赵鞅如此“麻木不仁”群情激奋。邯郸氏家族谋划着为先主复仇，公推赵午之子赵稷为新一任邯郸大夫。一切准备就绪后，赵稷与涉宾以邯郸发动叛乱，晋国内战爆发。

赵鞅在国都听闻邯郸氏不仅敢违抗大宗之命，如今更是拥兵造反。作为赵氏大宗之主，赵鞅想以一个大家长的身份去解决家族的内部纷争。

夏6月，赵鞅下达军令：命上军司马籍秦统军攻打邯郸，剿灭邯郸叛军。然而赵鞅太过大意的低估了此次战斗的难易度，正是由于赵鞅解决问题时的大意导致一场赵氏的家族战斗迅速扩大。

籍氏本为晋国公族之后，后世代为大夫，依附于荀氏，确切的说是荀氏的家臣，曾多次跟随荀吴、荀跞、荀寅，智氏与中行氏决裂后，便心向中行氏的荀寅，成为监视赵鞅的眼线。邯郸午本是中行寅的外甥，籍秦一方面向邯郸进军的同时，又命人将情况告急于中行寅与士吉射。

中行寅与士吉射立刻召开紧急会议，决议营救邯郸城。范氏、中行氏召集州兵，准备与邯郸一同叛变。

赵鞅的家臣董安于敏锐的察觉中行氏、范氏家族出现的刀光剑影，预感到事情的严重性，便提醒赵鞅早作准备。赵鞅很无奈的说道：“晋国有一条法律，首先发动祸乱的人罪当处死。我打算后发制人！”董安于劝解：“情况危急，与其危害百姓，那就让我董安于来承担乱国的罪过吧！”见赵鞅还是无动于衷，董安于便私自调动赵氏的军队，积极备战。

果不出董安于所料，还不足一个月，范氏、中行氏便向赵氏发起了进攻，本受命围攻邯郸的上军司马籍秦见战争爆发，也停止向邯郸的进攻，调转马头，与邯郸军一并向赵氏发动突袭。

赵鞅在范氏、中行氏党徒的逼迫下仓皇逃离国都，撤回赵氏的大后方——晋阳。

至前497年7月，中行氏、范氏、邯郸氏三家围攻赵氏，赵鞅仓皇逃往晋阳避祸，三家紧追不舍，兵围晋阳城。赵氏面临着自下宫之难以来的又一次危急。

就在范氏、中行氏、邯郸氏攻打赵氏，久攻晋阳不下时，六卿当中的其余三卿——智跞、韩不信、魏侈的站位就成为了左右战争的关键。

此时的晋国六卿配置已经是矛盾重重：荀跞与赵鞅貌和心不和；荀寅与韩不信相互厌弃；魏侈与士吉射相互憎恨。于是荀跞及宠臣梁婴父、韩不信、魏侈与范氏旁支士皋夷，五人密谋策划：驱除荀寅，以梁婴父取代中行氏卿位；赶走士吉射，士皋夷担任范氏之主。

荀跞向晋定公请命：“当年君侯命令臣僚，首先发动祸乱的人必须处死，君臣的盟书还沉在黄河里，现在赵氏、范氏、中行氏三家开始发动祸乱，如今我们仅仅是驱除赵鞅，这样的惩罚对赵氏太不公平了。法律之上人人平等，请将中行氏、范氏一并驱除！”晋定公同意三卿的请求，至11月，智氏、韩氏、魏氏三家军队奉晋定公之命攻打范氏、中行氏。但由于范氏、中行氏家底太过雄厚，三卿的军队竟然未能攻克叛军，反而令荀寅、士吉射恼羞成怒，决定向晋定公发动进攻。齐国公族后裔高强提醒二卿：“攻打国君是以下犯上，弄得不好会成为众矢之的，万劫不复！”高强的忠告明显没有引起二卿的重视。荀寅、士吉射将囤积在晋阳的主力大军掉转方向攻打首都，晋定公惊恐万分，号召国人剿灭叛军，于是范氏、中行氏至此走上众叛亲离的道路。智氏、韩氏、魏氏三家军队为晋侯守卫国都，范氏、中行氏未能攻克，战败而逃。三家趁势反攻，赵军也从晋阳城中突围，赵氏之危暂时缓解。

在韩不信与魏侈的多方奔走、劝说下，执政荀跞认定范氏、中行氏为国家的敌人，赦免赵鞅。继续担任上卿。荀跞、赵鞅、韩不信、魏侈四卿在晋定公的宫殿里盟誓，誓死讨伐中行氏、范氏，除死方休。

由于范氏、中行氏两大贵族的退赛，国内又出现了新的贵族跃跃欲试，剩下的四卿也需要对战利品进行新一轮的分赃。由智氏、韩氏、魏氏三家早已预定的计谋，即范氏旁支士皋夷为范氏宗主、智氏宠臣梁婴父取代中行氏之位，也就是六卿制度不变，国家继续由六个家族来分治。这样的分配是荀跞等人早已拟定的，大家将议案交给赵鞅，争取他的同意，结果赵鞅表示反对。

1，赵鞅并非一心谋私的政客，他非常希望国家能够集权，对于六卿分晋的局面导致晋国疲惫不堪早已痛心疾首；2，赵鞅因为士鞅的缘故，非常反感贪婪霸道的范氏一族，无论士吉射还是士皋夷；3，荀跞是个阴险毒辣、唯利是图的政客，为发展自家，连自己本家中行氏都可以出卖；4，梁婴父是个卑劣小人，赵鞅打心眼里鄙视他。

总之，赵鞅坚决不同意荀跞的政治主张——国家继续由六卿分治。而韩不信、魏侈这时候成为了赵鞅的追随者。三家合计：由梁婴父代替中行氏，必然成为荀跞的死党；范氏是最肥的家族，赶走了贪婪的士吉射，换来士皋夷，范氏依然强大，而且如果范氏、梁氏位列六卿，那么必然亲于智氏，对韩、赵、魏三家的威胁极大。于是韩、赵、魏异口同声，反对恢复六卿制，荀跞无奈只能作罢。

不管是赵鞅基于何种原因，他对荀跞的意见执意不从，却严重侵害到梁婴父的利益。梁婴父便对荀跞窃窃私语：“赵鞅的势力会强大得这么快，都是因为董安于。如果不杀董安于，让他始终为赵氏主持一切，赵氏终有一天会得到晋国，为何不借口董安于先发起战祸之名去责备赵鞅？”

荀跞采纳梁婴父之计，派人转告赵鞅：“士吉射、荀寅虽确实发动了叛乱，但刨根问底还是董安于挑起的。晋国的法律早已注明：率先发动祸乱的人必须处死。如今范氏、中行氏已经服罪，请您看着办吧！”

赵鞅当初迟迟不肯迎战就是担心会有这一天，但是这一天还是来临了。赵鞅六神无主，深恐赵氏也成为众矢之的，又自觉愧对于董安于一片赤诚。事情依然僵持，董安于再次成为赵氏家族的中流砥柱，他慷慨为赵鞅开导：“如果我死，晋国便会安宁，赵氏得到安宁，那我哪里还用得着继续活下去呢？人生谁无死，我董安于之死已经来的很晚了！”转身便上吊自尽。

董安于，成也赵鞅；败也赵鞅。因为赵鞅能够知其才、用其才、尽其才，他早已将自己的生命交予赵氏，诠释着“士为知己者死”！

由于士鞅曾经的欺辱，赵鞅对范氏连同中行氏痛恨已极，而逃亡朝歌的二卿势力依旧强大，且在国内盘根错节，牵连甚广。赵鞅请命于晋定公，全权负责剿灭中行氏、范氏叛军，而朝中则完全交予荀跞，即“智氏主内，赵氏主外”。赵鞅自此改名志父，以示改过自新，一切从头开始。

前496年夏秋之际，赵鞅率领晋军向二卿盘踞之朝歌进军，听闻赵鞅率领大军前来，中行寅、士吉射派遣使臣向齐景公求援。不久，晋军在赵鞅的领导下将范氏、中行氏团团围困于朝歌。士吉射、中行寅在城中被围，野心勃勃的齐景公等待晋国内乱这一天已经等了足足半个世纪，为能够插手晋国内政，约定鲁定公、卫灵公于脾地与上梁之间会见，商讨救援范氏、中行氏，同时邀请宋景公也加入反晋阵营。

士吉射、中行寅为能够打击晋国后方以减轻朝歌城的正面压力，派遣亲信大夫析成鲋前往戎狄，挑拨戎狄与晋国的矛盾，联合狄军袭击晋国绛都。

夏末，二卿乱军与戎狄联军趁着晋国大军主力皆被赵鞅带往前线，而绛都似乎只有智氏一族的军队驻守，向绛都发起突袭。老谋深算的荀跞不会不知道“擒贼擒王”这一要理，派军队稳守绛都，最终使绛都稳如泰山，乱军力竭而败。戎狄之军战败而逃，析成鲋逃亡成周、小王桃甲进入朝歌城，与士吉射、荀寅会和。

二卿的第一轮攻势被瓦解。沉稳的荀跞坐镇绛都，是赵鞅实行军事的较为牢固的后方基地。敌军退后，赵鞅进一步加大攻打朝歌的力度。

入秋以后，齐景公与宋景公在姚地会面，商讨救援范氏事宜。

无论齐景公如何挑动范氏、中行氏余党作乱，赵氏大军始终围困朝歌，意在围城打援，二卿家臣籍秦、高强从朝歌成功突围，二人来到原二卿的封地，号召他们的二卿家族军队救援二主。在士吉射、中行寅一再的催促下，这一年冬，范氏、中行氏的军队在籍秦、高强二人的领导下如同蚁聚，向晋国潞地发起进攻。为相应籍秦、高强的军事行动，郑献公在齐景公的支持下与范氏家军联合，进攻赵氏的封地——百泉。

面对敌人的反攻，赵鞅沉着应战，分别于潞地、百泉大败敌军。

经过长达大半年的恶战，双方都进入休整期。在内战的第一轮，赵鞅取得了较为辉煌的战果。但是很多不利因素也相继出现：

1，齐景公为代表的反晋集团实力的强悍。齐景公是春秋后期齐国一位有着伟大政治抱负的国君，他的目标是重建吕氏霸权。中行氏、范氏还在晋国母体里孕育时，齐景公就已在诸侯当中拉帮结派，悍然攻打晋国本土。范氏、中行氏发动叛乱，诚恳邀请齐景公插手，正中景公下怀。齐景公在赵鞅围剿二卿叛军时，便会盟卫灵公、鲁定公、郑献公、宋景公等商讨营救范氏、中行氏。齐景公援助二卿的险恶用心：最大程度的削弱晋国。

2，范氏、中行氏在晋国孕育长达百年（士蒍、荀息辅佐晋献公），其家族势力在世卿世禄的滋润下早已根深蒂固，党羽遍布全国各地。士匄、士鞅的经营之下，范氏的实力早已位居六卿之首；中行氏在中行偃、中行吴南征北战中掠夺了大量土地与财富。这两家在士鞅执政后，得到了更为长足的发展与壮大。如果赵鞅不能尽快结束对朝歌的围剿，二卿极有可能逃回自己的封地，以宗主名义号召族人重新组织起更迅猛的反扑。

3，范氏的国际地位极高。外交是范氏家族的强项，范氏的国际威望很高。范氏与周王刘氏、鲁国季孙氏、宋国戴氏、郑国罕氏建立了一系列国际连锁，尤其是周王室的刘氏家族。刘氏世代与范氏通婚，又有苌弘这样谋臣为刘氏出谋划策，令赵鞅如芒在背。

4，内部不稳。在共同攻伐二卿叛党过程中，尤以执政荀跞与赵鞅的矛盾最具代表性。荀跞忘不了赵鞅反对他提拔士皋夷、梁婴父，赵鞅更忘不了荀跞逼死董安于。自赵鞅出道以来，荀跞就一直位居赵鞅之上，二人同事多年，既勾心斗角又能各识大体，勉强合作。荀跞将赵鞅推到敌人的刀口上，等着看赵鞅如何火中取栗。战事一步步向后延迟，很难保证荀跞还能够一直声势上支持赵鞅。

经过一年的休整，前494年初，赵鞅带领赵氏的部队向二卿的另一个据点——邯郸发起猛攻以图速战速决，邯郸告急。形势逼迫齐景公、卫灵公抽动朝歌援军北调，救援邯郸，包围赵氏的基地五鹿。齐景公与卫灵公为商讨救援范氏在乾侯会晤。齐景公约定由鲁国及卫国孔圉联络不满晋国的鲜虞人进攻晋国，并攻占棘蒲，企图影响赵鞅围攻邯郸、朝歌的决心。入冬后，11月，赵鞅再次出军攻打朝歌。

战事依旧没有完结，一生精打细算的齐景公决定放一次血，调拨大量粮食与军队，由郑国子姚、子般押运，士吉射率领军队迎接援军。赵鞅闻讯后，急忙调动军队抵抗。双方大军在戚邑相遇。

面对敌众我寡的惨淡，赵氏全军上下都充满死亡的气息，大家压抑的心情让赵鞅十分担忧。赵鞅必须为鼓舞全军士气。

至军前，赵鞅当众起誓：“范氏、中行氏违背天命，斩杀百姓，欲专权晋国而灭亡晋侯。我们的国君依靠着郑国才得以保全。如今郑国无道，抛弃国君而帮助臣下，我们几个人决定顺从天意，服从军令，推行德义，消除耻辱，就在此战。如战胜敌人，上大夫得县、下大夫得郡，士得良田十万亩、庶人工商可为官，奴隶可获得自由。我，赵志父如果能够战胜敌人而免于问罪，还请国君加以考虑。如果战败有罪，我愿接受绞刑一死。死后以下卿之礼下葬，用三寸厚桐木棺，不用衬版与外棺，用没有装饰的车马装运我的棺材，也耻于将我的尸体葬于我先祖的墓地！”

赵鞅在铁之战的誓师成为后世兵家的楷模，商鞅甚至将赵简子的这种以奖励鼓舞士气编制成系统的制度作为秦国的国法，成为战国中后期秦国强大军事力量的精神支柱——军功爵制度。赵鞅的这段话具有相当的进步性。

蒯聩也祈祷祖宗，保佑他们能打胜仗。

八月初七，赵军与郑军对至于前线，赵鞅身先士卒，大夫邮良为其御戎，卫太子蒯聩为车右。赵氏一族的部队集结待定，仍然是敌众我寡。赵家军看到郑国大军，不禁哆嗦。这时候赵鞅又一次作战前演讲：“毕万（魏氏之祖，因战功封于魏城，其后一枝为魏氏，位列六卿），匹夫也，连续七次作战都很勇猛，生俘敌军，获得四百匹马，在家里得到善终。诸位努力吧，我们不一定就死在敌人手里！”

晋军敢死队拼了命的向郑国大军冲去，赵鞅身先士卒，亲冒矢雨，敌军的攻势也很猛，郑军有人击中了赵鞅的肩膀，赵鞅一时间倒在战车上，蒯聩用戈将赵鞅的身体捞起，赵鞅重新站起来，继续率军作战。晋国军队看见主帅都如此抛头颅，洒热血，士气高涨，迅猛向前冲击郑军，郑军竟然被赵氏的家军压制得喘不过气，节节败退，死伤大半。赵鞅终因伤势过重而提前离开战场，军队由卫国太子蒯聩指挥进行追击，最后的郑军不得不抛下粮草辎重，夺路而逃。

赵鞅心满意足，宣布撤军，赵鞅的心腹大患是执政荀跞，不是郑国。于是铁之战，以晋军的以少胜多大败郑军而结束。赵鞅此战中获得了辉煌的战果。

前493年注定是赵鞅的丰收年。此年入秋，也就是赵鞅刚刚结束铁之战后不久，晋国正卿智文子荀跞终于走到油尽灯枯之时。赵鞅也随即迎来他一生当中最为辉煌、最为灿烂的时刻。这一年的秋天，荀跞驾鹤而去，其副手中军佐赵鞅凭借着在军中的崇高地位，以压倒性优势继荀跞担任晋国新一任执政，结束了“智氏主内，赵氏主外”的政治格局。从此，赵鞅内外兼修，彻底集中军事、政治、外交、司法等诸多国家大权于一身，成为晋国赵氏家族继赵盾、赵武后第三位正卿，嬴姓开始实现他的再度腾飞。

前493年起，赵鞅开始对晋国长达17年的独裁，司马迁在《史记·赵世家》道：“赵名晋卿，实专晋权！”

赵鞅的执政是晋国世卿制度发展的必然结果，当然也要拜前任执政官智跞的生命偏短所赐。荀跞的继任者荀申是个才干平平却又有些固执的嗣卿，他无论是能力还是资格都与其父有着较大的差距，且生命力一般。而韩不信、魏侈注定不会与赵鞅产生太大摩擦，赵鞅的独裁也就水到渠成。一向对赵简子嗤之以鼻的孔子先生在此时也无奈的说：“赵鞅已经得志了！”

赵鞅上台后的第一件事就是要重组内阁，即构建一个权利完全属于他一个控制的高效率政府，他需要将荀跞时代，甚至更早时代留下的诸多弊政一一割除，他必须将曾经那个整体性无能的晋国政权再造一新，以备往后更大规模的对齐国、吴国的争霸。

赵鞅对范氏一族的仇恨难以释怀。面对范氏依然盘踞在晋国的周围，依旧进行着强有力的反政府军事行动，而范氏的亲家中行氏在赵鞅攻略范氏的过程中，不识时务的支援范氏已令赵鞅痛恨不已，只是介于荀跞的存在才隐忍不发。今荀跞已死，赵鞅当权。前492年6月，赵鞅率领晋国大军向宗周进攻，周王室上下一片震恐。赵鞅给周室发出信号，要求向中行氏问罪。中行文公在晋国的强压之下，只能屈服，杀死贤臣苌弘，并告知赵鞅：此前周王室出动军队帮助范氏、中行氏为祸晋国都是苌弘擅自做主，并保证下不为例。赵鞅对周王室的“知错就改”还比较满意，便表示既往不咎，撤兵回国。

赵鞅回朝，开始将目标拟定于士皋夷。士皋夷为范氏旁支，或者与士鞅、士吉射等人关系很不睦，所以受到范鞅父子的打压。四卿驱除范氏后，荀跞一度希望将士皋夷立为范氏宗主，当时的赵鞅表示反对，似乎又同意士皋夷统领范氏的提议，已达到分化、瓦解范氏的目的。如今的士吉射已经是瓮中之鳖，士皋夷的可利用性已经贬值。时机成熟，赵鞅再也不用考虑范氏反叛的可能性，也不会再有荀跞来保全范氏家族。这年的十月，赵鞅直接派人杀死士皋夷作为对范氏彻底决裂的警告。

赵鞅执政，其后韩不信、魏侈的才干、实力不及赵鞅，且韩氏、魏氏与赵氏素来交好，对赵鞅的执政，他们不会过分抬杠，反而会为赵鞅分担部分压力。对于强大的智氏，赵鞅则选择以政治手腕压制对方，所以不论是默默无闻的荀申，还是蛮横要强的荀瑶，赵鞅都可以对其实施极为有力的控制，以至于威震华夏的知伯在赵鞅未亡时，都显得非常平淡。赵鞅此举在于根除诸卿分权，保证晋国领土的统一完整。

攘外必先安内，赵鞅不会不明白其中的重要性。范氏、中行氏依然强悍，只是在赵鞅的持续强压之下，才显得那么软弱。如果此时的赵鞅好高骛远的去和他国争霸，那他的政权极有可能被自己的政敌颠覆。

铁之战后的第二年开春，齐国国惠子、卫国石曼姑就率领联军包围戚邑，戚邑本就是卫国孙氏家族的封地，如今卫国要将其地重新收回。赵鞅正在国内调兵遣将，暂时隐忍齐、卫的挑衅，积极备战。

这年冬天10月，赵鞅率领晋国军队主力包围朝歌，直接驻军于朝歌城南。中行寅预料到朝歌无法再固守，便假意攻打外城，让他的部下从北门进入，自己突围。逃亡邯郸寻求庇护，赵稷收荀寅入邯郸城。士吉射依然踞朝歌固守，晋军围攻朝歌，不肯退兵，朝歌城危在旦夕。

前491年7月，齐景公命大夫田乞、弦施带领齐国的一支偏师，会和卫卿宁跪带兵，军指朝歌，救援范氏。赵鞅避实就虚，移师攻打邯郸，至9月，赵鞅兵临邯郸，下令大举攻城。中行寅、赵稷在邯郸固守近两个月，终抵挡不住晋军的攻势。至入冬后11月，邯郸守军力竭而溃，赵鞅率军攻入邯郸，邯郸光复。败军之中，荀寅逃亡鲜虞、赵稷逃奔临地。

齐、卫联军听闻北方重镇邯郸被围，便由弦施自领一军前往北方救援，接纳赵稷，并将临地的城墙拆毁。

就在赵鞅为光复失地而奔波不止时，齐景公又派遣国夏向晋国腹地发起了进攻，由于赵鞅的军队主要在应对二卿内乱，对于国惠子的进攻无可奈何！短短一个月时间连续攻陷晋国邢、任、栾、鄗、逆畤、阴人、盂、壶口等城池，并一直打到鲜虞，护送中行寅至柏人。

面对齐国近乎疯狂的在晋国大地上肆无忌惮的扫荡，赵鞅固忍，他坚信这是黎明前的黑暗。

经过一个冬季的休整，晋军准备着向范氏、中行氏发起最后的攻势。

前490年开春，赵鞅率领晋军将柏人团团包围，攻势非常迅猛，中行寅、士吉射在柏人城中无法立足，弃城而逃亡齐国。不久柏人光复。

长达近8年之久的晋国内战，在赵鞅的领导下被平定了。

这样与前几任执政不同，赵鞅在维护家族利益、巩固自身权益的基础上，依然把国家的霸权看作是第一要务。在当时“士为家而劳，卿为族而碌”的国际大潮流下，赵鞅这种对国家负责的政治节操就显得非常难能可贵了！

前490年夏天，赵鞅为根除范氏、中行氏余党，率领晋军讨伐卫国，包围卫国中牟，并伺机谋立公子蒯聩。这次出兵是自前497年二卿之乱以来，晋军第一次的主动对外战争，标志晋国已经彻底走出内乱的阴影。

第二年，赵鞅再次出兵攻打鲜虞，旨在肃清中行氏余孽，巩固国家后方。

就在晋国的内乱逐渐平息之时，齐景公猝死以及景公死后的田氏作乱，令齐国自顾不暇。齐景公经营的诸多联盟出现松动，面对赵鞅对终于的强势压迫，宋国率先倒向晋国，并甘为晋国马前卒。赵鞅的努力初见成效。

这时候，南方的吴国崛起势头极猛，不断北上，向齐国发起攻势，令齐国内外交困。前485年，赵鞅果断的亲自率领晋军主力攻打齐国，并顺利攻占了犁（在今山东省临邑县西）、辕（在今山东省禹城县一带），并拆毁了高唐（田氏起家的封地）的城墙，赵鞅为了惩处干涉晋国事务过多，并收留晋国二卿的齐国人，一直乘胜攻入齐国腹地，基本达到了当年郤克伐齐的渗透度，才班师回国。

信心逐步恢复的晋国人又向卫国伸出橄榄枝，希望卫国也能够与宋国一样识时务，结果让赵简子大失所望。赵鞅遣魏侈攻打卫国以图强行拥立蒯聩、卫出公坚持不屈服。赵鞅的计划受到了挫折。

无论赵鞅在中原多么的横行霸道，他必须面对一个重量级对手——吴王夫差。在晋国霸权日渐衰落之时，南方的吴国在吴王阖闾的领导下驰骋江淮，甚至在前506年千里奔袭，几灭荆楚。阖闾死后，其子夫差立，大败越王勾践。勾践向夫差请降，夫差应允。自此夫差自觉功盖古今，便积极筹划北上。

面对吴王夫差几近无敌的强盛，晋国执政赵鞅决定接受吴王夫差的提议，与吴国来一场堂堂正正的霸主公选大会，时间定在前482年夏。在吴王夫差精心的安排与设计下，力邀各路诸侯前往黄池（在今河南省封丘县）观摩与见证天下新一轮霸主的产生。

前482年盛夏，黄池之会如约召开，与会诸侯则令人寒酸。晋国方面由赵鞅陪同晋定公出面；吴国则由吴王夫差亲自带兵至黄池；鲁国鲁哀公与子服景伯按约前来，另外还有周王代表单平公作为时代见证人。

就在夫差兴致勃勃的等待着晋国让出霸主之位时。噩耗传来，吴国都城姑苏被攻陷，勾践乘虚攻入姑苏，杀死夫差太子友。夫差为了不影响争霸的大好形势，秘密处决七名报信的吴兵，强忍住泪水参加会盟。大家心平气和的谈倒也融洽，到了最关键的时刻——歃血，出现了当年晋楚弭兵之会同样的尴尬。按照规矩，霸主先歃血。吴人放话：“于周室，我为长。”晋人反驳：“于姬姓，我为伯。”双方就这样僵持……

面对蛮横的吴国人，晋国人在争论中似乎很难占到优势，赵鞅准备付诸武力，谁干赢了谁就是霸主，他喊来司马寅：“天这么晚了，大事还没完成，这都是两国臣子的罪啊！去！擂鼓整军，两边的臣子死战一番之后，长幼顺序自然就定下来了！”还是司马寅精细：“您先少侯，让我再观察一下。”……回来建议：“肉食者的气色不该应该晦暗，现在吴王面带晦暗，莫不是是他的国家被人战败了？或者他的大子死掉了？——这里面一定有问题！况且，夷人生性轻率浮躁，不能长期坚韧，我们最好还是先等等看吧。”于是，晋国方面干脆终止交涉，就这样与吴人对峙下去……

赵鞅毕竟不像赵武那么好说话，是个腰杆不会打弯的强硬派。考虑到自己的后方已经被越国人猛攻，夫差底气不足，只好同意由晋国人先歃血。

通过黄池之会，赵鞅勉强保住了晋国的霸主头衔，其虚名却已如鸡肋……

黄池之会是吴国人强大的最后一鼓，接着他们回到南方，继续料理吴越问题，直至最后被灭国。而齐国因为田氏的掌权，又现重振之势，就在黄池之会的第二年，陈恒杀死齐简公及宠臣阚止，扫除了田氏代齐的最后内部障碍。

卫国，是赵鞅攻略中原，图谋霸业的重要环节。卫灵公死后，并未传位于公子蒯聩而是直接隔代传与孙子公孙辄，是为卫出公。蒯聩不服儿子，投奔赵鞅，赵鞅纳之。时卫国已经叛晋，赵鞅的这一举动无疑使与卫国的关系更加疏远。

前481年，孔悝之母伯姬与（卫灵公之女）人谋立蒯聩为卫君，胁迫孔悝弑出公，出公闻讯而逃到齐国。赵简子拥立蒯聩为卫侯，是为卫庄公。可惜，这位蒯聩很快就失去了在赵鞅门下那种士大夫精神，反而对卫国的诸多贵族进行报复，造成群情激奋，局面恶化。

更糟糕的，这个蒯聩真是忘恩负义。当赵鞅将其拥立后，他继续卫出公之意——亲齐。这个让赵鞅非常难堪，赵鞅受不了这样的赔本买卖。于前478年，赵鞅遣使质问卫庄公，要求卫国派太子入晋为质，卫庄公却借故推辞。这年6月，赵鞅率领晋军大举讨伐忘恩负义的卫庄公，卫庄公向齐国求救，齐国执政陈恒（一作田常）命国观领军出征，令派陈瓘监军。结果陈瓘被晋军的勇士活捉，赵鞅见好就收，却在邯郸屯驻重兵，以窥视卫国的一举一动。

10月，赵鞅再度伐卫，亲自擂鼓助威，晋军士气大振，个个勇往直前，攻下楚丘外城。迫于赵鞅的压力，卫人在亲晋派石圃的领导下，驱除庄公向赵鞅求和，赵鞅拥立公孙师般为卫侯，撤军而去。卫国附晋，卫庄公奔齐。

好景不长，卫庄公率领亲信杀回卫国，师般流亡。卫国又转而亲齐。

祸不单行，庄公因为行为不检点而被戎人所杀，卫国人不得已再度找回师般，师般复辟。看到卫国的形势不再有利，齐陈恒出兵伐卫，卫国人害怕齐国的威势，交出师般，齐国拥立卫公子起为卫侯。卫国再度向齐。

前477年，石圃发动政变，驱除卫侯起，出公辄趁乱回国，驱除石圃，稳定了局势，卫国依然是齐国的盟友，赵鞅的收卫计划落空。

晚年的赵鞅将全部心血几乎都投入到与齐国争夺诸侯的复霸大业之中，然而事与愿违，形势一步步向齐国方向扭转。面对严峻的形势，赵鞅日夜操劳国事，却也不见好转。

前476年年末，赵鞅的生命已经快走到尽头，老迈的身躯已使他无法在参与国事，他的副手——朝气蓬勃的荀瑶已经准备抢班夺权。第二年年初，赵鞅将儿子赵无恤招到自己榻前：“……他日赵氏有难，晋阳足以依靠！”

言乞，赵鞅走完了他的一生，其子赵无恤继之为赵氏大宗之主。荀瑶执政，他是一个才干绝不逊于赵鞅的强悍正卿，他会将赵鞅的复霸大业进行下去。

赵鞅是杰出的政治家、军事家、外交家、改革家，是赵国基业的开创者，郡县制社会改革的积极推动者，先秦法家思想的实践者，对春秋战国的历史发展起了推波助澜的作用，与其子赵无恤（即赵襄子）并称“简襄之烈”。

《史记·卷三十九·晋世家第九》：定公十一年，鲁阳虎奔晋，赵鞅简子舍之。十二年，孔子相鲁。十五年，赵鞅使邯郸大夫午，不信，欲杀午，午与中行寅、范吉射亲攻赵鞅，鞅走保晋阳。定公围晋阳。

荀栎、韩不信、魏侈与范、中行为仇，乃移兵伐范、中行。范、中行反，晋君击之，败范、中行。范、中行走朝歌，保之。韩、魏为赵鞅谢晋君，乃赦赵鞅，复位。二十二年，晋败范、中行氏，二子奔齐。