秦人行反间曰：「秦不畏廉颇，独畏赵括耳。」赵王信之，使赵括代廉颇将。

秦王阴使白起为上将军攻赵，赵括出击。

秦军佯败而走，赵军出追。秦军坚守壁垒，赵军不得入。

白起命出奇兵二支：一支绝赵军粮道；一支绝赵壁间，分赵军为二。

赵军败，急筑壁坚守。

秦王闻之，尽发十五岁以上民兵至长平，重围赵军。

历四十六日，赵军粮尽，竟相杀食。

赵括欲突围出，分为四队，四五复之，终不得出。

赵括出锐卒，自搏战，秦军射杀赵括。赵军败卒四十万降于白起。

白起尽坑杀之。遣其小者二百馀人归赵。赵人全国大惊。

秦相范雎惧白起功高难为之下，说秦王罢兵许赵和，由是白起与范雎有隙。

白起遂称病。秦使王陵攻赵邯郸，少利。秦王欲使白起代王陵，白起以邯郸实未易攻辞。

秦军多亡失，秦王使范雎强劝之，白起终称病笃不起。

秦王怒，迁白起离咸阳，赐之剑令自刎。

白起叹曰：“我何罪于天而至此！”

良久曰：“我坑赵降卒，固当死。”遂自刎。

白起的作战特点有四个：

一、不以攻城夺地为主要目标，而是以歼敌有生力量作为主要目的的歼灭战思想，而且善于野战进攻，战必求歼，这是白起最为突出的特点。他是战争史上运用围歼战术作战的无与伦比的统帅。也是中国战争史上很善于打歼灭战的军事统帅之一。

二、为达歼灭战目的强调追击战，对敌人穷追猛打，较孙武的“穷寇勿追”及商鞅的“大战胜逐北无过十里”（《商君书·战法第十》），显然前进一步。

三、重视野战筑垒工事，先诱敌军脱离设垒阵地，再在预期歼敌地区筑垒阻敌，并防其突围。此种以筑垒工事作为进攻辅助手段的作战指导思想，在当时前所未有。

四、精确进行战前料算，不论敌我双方军事，政治，国家态势甚至第三方可能采取的应对手段等等皆有精确料算，无一不中，能未战即可知胜败（《战国策·卷三十三·中山》），故而太史公司马迁称赞白起为“料敌合变，出奇无穷，声震天下”。

伊阙之战斩杀韩魏联军24万。

攻楚三次，攻破楚都，烧其祖庙，共歼灭35万楚军。

攻赵先后歼灭赵军60万（含长平之战）。攻韩魏歼灭30万。

白起一生共歼灭六国军队约165万！

白起指挥许多重要战役。大破楚军，攻入郢都，迫使楚国迁都，楚国从此一蹶不振。伊阙之战又歼灭韩魏24万联军，彻底扫平秦军东进之路。长平一战一举歼灭赵军45万人，开创了中国历史上最早、规模最大的包围歼敌战先例。大小70余战，无一败绩，从最低级的武官一直升到封武安君，六国闻白起胆寒。

长平之战共杀人四十五万，连同以前攻韩、魏于伊阙斩首二十四万，攻楚于鄢决水灌城淹死数十万，攻魏于华阳斩首十三万，与赵将贾偃战沉卒二万，攻韩于陉城斩首五万，共一百余万，这是白起的一张极不完全的杀人账单。据梁启超考证，整个战国期间共战死两百万人，白起据二分之一，后因和秦昭襄王在是否再次攻赵的问题上发生分歧，被王龁取而代之，从此退出历史舞台。

白起的作战指挥艺术，代表了战国时期战争发展的水平。白起用兵，善于分析敌我形势，然后采取正确的战略、战术方针对敌人发起进攻。如伊阙之战中集中兵力，各个击破；鄢郢之战中的掏心战术，并附以水攻；华阳之战长途奔袭。长平之战以佯败诱敌，使其脱离既设阵地，尔后分割包围战术，歼敌45万，创造了先秦战史上最大的歼灭战战例，也是世界历史上最早、规模最大、最彻底的围歼战。其规模之大、战果之辉煌，在世界战争史上也是极为罕见的。长平之战也反映了战争自身发展概貌。

《史记》记载秦昭王五十年十一月，白起有功，死，而非其罪，秦人怜之，乡邑皆祭祀焉。

台湾嘉义东石先天宫奉白起为白府千岁，颇享香火。

《异迹略》中，记载陕西宝鸡一带，只要疫病一起，就会立“克长平四十万士卒秦太尉武安君白起”、“武安副将司马靳”旗号祭祀，希望白起与其副手司马靳能保佑当地居民免于瘟疫。

（？－公元前220年），频阳东乡（今陕西省富平县美原镇八联村千王组）人，秦国名将。据说，周灵王太子宗敬，人称王家，因以为氏，王翦是宗敬的十四世孙。秦王嬴政尊其为师。

攻打赵、燕、魏、楚

十一年（236BC），亲政不久的秦王政，就以王翦为将军，

与桓齮、杨端和分路出兵，以救燕为名，进攻赵国，

夺取其漳水流域的阏与（今山西和顺）等九城。

三路大军又并并由王翦指挥，王翦对军队进行整编，士卒及斗食以下的军官十抽其二，

以精兵对顽强坚守的军事重镇邺（今河北临漳）发动进攻，仅十八天时间，

就攻得该城，为秦灭赵铺平了道路。

其后，王翦作为秦军统帅数次大举率领秦军与赵将李牧交战，李牧虽在对秦作战时俱最终获胜，但赵国国土也丧失颇多。

十七年（230BC），赵国大旱，饥荒。

秦国乘机于次年派大兵伐赵，王翦率上郡兵直下井陉（今河北井陉）。

赵将李牧、司马尚迎战，王翦在战场上不能取胜，就以反间计诱使赵王杀害李牧，废司马尚，以赵葱、颜聚代之。

此后，经过一年多的征战，王翦大破赵军，杀赵葱，败颜聚，克邯郸，俘赵王迁。秦设邯郸郡。

赵王迁的异母兄公子嘉率其宗族数百人逃到代（今河北蔚县东北），自立为代王。

二十年（227BC），燕太子丹使荆轲刺秦王，事败，秦王派王翦、辛胜大举率兵攻燕，在易水之西大败燕军。

次年，取蓟城，燕王喜逃至辽东。

秦将李信率兵紧追不舍，太子丹逃至衍水，燕王不得不杀太子丹献秦。

王翦之子王贲此时也成为将军，带兵于二十二年（225BC）灭魏。

灭楚之战

秦国攻灭三晋，夺燕都，并一再打败楚军，秦王政决定乘胜一举攻灭楚国。

他问李信：「我想攻取楚国，你看需要多少军队？」

李信回答：「有二十万就足够了。」

秦王政又问王翦，

王翦说：「非六十万不可。」

秦王政说：「王将军真是老了，怎么这样胆怯！」

于是以李信为主将、蒙武为裨将，率领二十万军队伐楚。

王翦见自己的意见不为秦王所用，就以生病为由，告老还乡。

秦军兵分两路，李信军攻平舆（今河南平舆北），

破鄢郢（今安徽寿春），蒙恬军攻寝（今安徽临泉），

连败楚军，两军会师城父（今安徽亳州东南）。

楚军在老将项燕指挥下，尾追李信军三天三夜不停顿，

终于攻破其两壁，杀七都尉，秦军败走。

消息传到咸阳，秦王政大怒，亲自赶到频阳，

向王翦道歉说：「寡人不听将军之计，果然兵败。

楚军日益西进，将军虽然有病，能忍心丢下寡人不管吗？」

王翦说：「臣年老糊涂，大王还是另择良将吧！」

秦王政说：「算了，将军不必再说。」

王翦说：「大王一定要用臣，非要六十万兵不可。」秦王政应允。

二十三年（公元前二二四年），王翦率六十万大军出咸阳，秦王政亲自到灞桥饯行。酒酣之际，王翦请求朝廷赐给他很多的良田美宅园池，

秦王政不解地问：「将军出征，还担心贫穷干什么？」

王翦说：「在大王手下为将，有多大战功他不予封侯，

所以，在大王正信用臣时，请赐这些作为儿孙的产业。」

秦王政大笑。

王翦出关之前还五次派使者向秦王要求赐给良田。

手下的将领们都困惑不解，王翦这才吐露心迹，说：「大王骄矜，而不相信人。

如今将全国的甲兵都交给我指挥，

我如果不多多地要求田宅让他认为我胸无大志，岂不是让他怀疑我吗？」

王翦领兵至大梁以后，转而南下，拔楚旧都陈，西越颍水，进抵平舆。

楚人出动全部军队由项燕率领前来迎战。

王翦命令部队构筑坚固的垒壁防守，不与楚军交战。

楚军多次挑战无效，只得向东撤退。

王翦立即以壮士为先锋，出动追击，大破楚师于蕲（今安徽宿县东南）南。

项燕立昌平君为楚王，反秦于淮南。王翦、蒙武率兵继续攻楚，

于二十四年（223BC）破楚军，攻入寿春，掳楚王负刍，昌文君死，项燕自杀，楚亡。

秦在楚地设楚、九江、长沙三郡。

灭百越、燕、赵、齐

王翦军乘胜南征百越之君，平定江南，设会稽郡。

二十五年（222BC），王贲率大军攻取辽东，掳燕王喜，燕亡。

王贲回军攻代，掳代王嘉，赵亡。

二十六年（221BC）王贲、蒙恬率兵自燕南攻齐，突袭临淄，齐人不敢反抗，齐王建降，齐国亡。

至此，秦兼并天下。

人物评价

王翦毕生的代表一战就是用六十万大军对楚的大战，这一战成了三十六计中“以逸待劳”这一计的典型战役。以逸待劳讲究待机而动，以不变应万变，以静对动，积极调动敌人，创造战机，不让敌人调动自已，而要努力牵着敌人的鼻子走。王翦不光会打仗，还懂为臣之道，对韬光养晦这四个字深有研究，他被普遍认为是战国时期最有政治智慧的将领。这与惨遭君主杀害的白起、李牧形成了鲜明的对比。后世的人评战国四大名将，王翦便是其中之一。

王翦是秦代杰出的军事家，也是继白起之后，秦国不可多得的大将之材。他与其子王贲在辅助秦始皇统一六国的战争中立有大功，除韩之外，其余五国均为王翦父子所灭。王翦一生征战无数，战绩辉煌，他智而不暴、勇而多谋，在当时杀戮无度的战国时代显得极为可贵。

秦始皇二十六年，秦统一中国，史书称“王氏、蒙氏功为多，名施于后世。”（《史记·王翦白起列传》）

李牧，战国时期赵国柏仁（今河北隆尧）人。他的生平活动大致可划分为两个阶段，抗击匈奴，在赵国的政治军事活动。千字文中的“宣威沙漠”所指的就是李牧破匈奴、东胡，降林胡，灭襜褴的事迹。

终其一生，主要是作为武将活跃于历史舞台的。

约在赵惠文王（前298年——前266年）中期，李牧已成为一位富有韬略的边将。他常居代地雁门郡（今山西宁武以北一带），根据实战需要，他设置官吏僚属，当地市租全部交入幕府，做为军费。

他厚待战士，每天宰杀数头牛犒劳士卒；他注意提高战斗能力，每天教练士卒骑射；他有严格的防守措施，挑选派出人员侦探敌情、随时发出报警信号。

他和军民约定：一旦匈奴入侵，未得出击号令，一律速将人马物质全部退入堡垒固守，不得轻易出击。

这样坚持数年，军队无任何伤亡损失，形成了一支装备精良而素质极高的边防军。

但匈奴却以为李牧胆怯，军卒中亦有人觉得自己的将领胆怯，为此常有议论。

赵王闻听传言，便责备李牧。

李牧不予理睬，激怒赵王，召他回朝，另派别将取代他。

新将领守边一年多，匈奴一入侵，便带兵出战。

出战多数失利，损失伤亡很重，边民不能进行正常的耕种和畜牧。

赵王只好再请李牧出守，李牧谢绝，坚称有病，闭门不出。赵王再三勉强，

李牧才说：“王必用臣，必如前，乃敢奉命。”赵王应允，于是李牧再度到了边地。

李牧一如既往，匈奴仍是数年一无所得。但匈奴终究还是认为李牧胆怯，边地军卒得到丰厚的供养而未能效力，也都想请求一战。

于是李牧精选战车1300乘，精骑1．3万匹，勇士五万人，射手10万人，加紧演习战术。同时放纵边民畜牧，使民众布满原野，诱使匈奴入侵。

匈奴小股人马侵入时，赵军假装败走，并抛下数千民众给敌人。

匈奴单于贪得民众财物，便率大军入侵，李牧尝设奇阵，用两侧包抄，痛击敌人，大破匈奴10余万骑。

接连又灭掉褴，攻破东胡，降服林胡，单于落荒而逃，以后10多年不敢接近赵国边城。

由于李牧确保了赵国边境的安全，使赵国君臣能无后顾之忧地对付强秦的兼并战争，

实际上，蔺相如、廉颇、赵奢等人在政治军事斗争上的每一个胜利，都有李牧的协作支持在内。

李牧到朝中任职，约在孝成王二十年（前 246年）以后。

这一年，他曾因国事需要调回朝中，以相国身份出使秦国，定立盟约，使秦国归还了赵国之质子。

两年后，悼襄王继位。

当时，赵奢、蔺相如已死，廉颇与乐乘均出走他国，李牧成为朝中重臣。

悼襄王二年（前 243年）他带兵攻取了燕的武遂（今河北徐水县西）、方城（今河北固安县南）。

此时，秦国迅速地兼并了魏国的大片土地，迫使魏国屈服之后，把主要兵力对向赵国。秦王任命王翦作为灭赵的统帅，在秦灭赵之战中李牧多次击败秦军保全了赵国。

赵王迁二年（前 234年），秦大将桓齮攻取赵的平阳（今河北临漳县西）、武城（今山东武城县西），杀赵将扈辄，斩首10万。

三年（前 233年），桓齮又带重兵攻打赵国。

赵派李牧为大将军，大破秦军于宜安（今河北高城县西南），桓齮兵败潜逃。

秦王暴怒，以金千斤，邑万家购求桓齮（杨宽在《战国史》中认为他就是樊於期）之首。

可见此次大胜对秦打击沉重，而赵得到喘息之机。

因功大，李牧被封为武安君。

赵王迁四年（前 233年），秦再度大举出兵攻赵之番吾（今河北平山县），

李牧出击，秦军败逃。

当时韩、魏已听命于秦，尾随秦军攻赵，李牧为此又向南进军，抵御韩、魏的进攻。

赵正迁七年（前 229年），秦国大将王翦大举出兵攻打赵国，率上党兵卒直下井陉（今河北井陉县），杨瑞和率河间兵卒进围赵都邯郸。赵国派李牧、司马尚倾全军抵御，一直相持到第二年。

赵国由于连年战争，再加北部代地地震，大面积饥荒，国力已相当衰弱，

而更大的忧患还在朝中，昏聩的赵王迁，对那个诬陷过廉颇的秦国间谍郭开宠信不疑。

秦国在战场上不能取胜，便又行反间故计，重金贿赂郭开，使其诬告李牧、司马尚谋反。

赵王迁不作分析，马上派赵葱及齐将颜聚取代李牧。

李牧为社稷军民计，拒交兵权，继续奋勇抵抗。

赵王、郭开便暗中窥探，乘其不备之时，加以捕获残杀，并罢黜废免了司马尚。（据战国策记载，韩仓亦参与了此次谋划，在李牧战胜后构陷逼死了李牧）。

三个月后，王翦大破赵军，杀死赵葱，俘虏了赵王迁及颜聚，攻取邯郸，灭掉了赵国。

战国时期是中国历史上的一个重要时期，它是各种思想、文化相互交融、政治制度大变革的时期，各诸侯国之间相互兼并，战事不断，国家的兴衰莫不与战争联系在一起。为了求生存、谋发展，各国竟相招揽优秀的军事人才，不少优秀的军事家在这个战火纷飞的年代里脱颖而出。李牧是战国末年赵国的优秀军事家，战功卓著，是战国末年东方六国中一位能与秦军抗衡的将领。以前史家大多只是研究其生平事迹、军事活动，但对支配其军事活动的军事思想研究甚少。现对李牧的军事活动作一介绍，并据此分析其军事思想。

李牧是战国末年东方六国中少数能与秦军抗衡的将领，深得士兵和人民的爱戴，有着崇高的威望，在一系列作战中屡次重创敌军而未遭失败，显示了高超的军事指挥艺术。尤其是破匈奴之战和肥之战，分别是中国战争史中以步兵大兵团全歼骑兵大兵团和围歼战的典型战例。古代作战，必须处理好君臣关系、军民关系、官兵关系三大关系，并采取正确的作战方略。现从这几个方面分析一下李牧的军事思想：

强调将帅的独立性、便宜行事权。作战中，战况瞬息万变，必须及时应对方能取得作战的胜利。而欲如此，将帅必须有独立性、便宜行事权；否则，就会丧失战机，应对失策，从而导致作战失利。李牧对此特别看重，以至赵王责其胆怯，竟不予理睬。当赵王因罢免他而饱尝对匈奴作战失利的恶果，请其再度出山抗击匈奴时，他一再称病谢绝。赵王再三勉强，才说：“王必用臣，必如前，乃敢奉命。”赵王应允，他才到了边地。赵亡国前夕，赵王迁中了秦的反间计，听信郭开谗言，罢免他，而以赵葱、颜聚取代他时，他为社稷军民计，拒交兵权，继续奋勇抵抗。

力求不扰民，争取民众对军事活动的支持、配合。兵民是胜利之本，军队作战，离不开广大民众的支持、配合。而欲达此目的，必须禁绝抢掠民财、奸人妻女、毁民田苗、乱占民间房舍等扰民行为，切实保护民众利益。史书中对此虽没有专门论述，但他和军民不得轻易出击的约定能够顺利实施，其驻守过的地区的民众在其遇害后纷纷建祠祭奠，足以表明其没有扰民，保护了民众利益，深受民众爱戴。

注意厚待士卒，密切官兵关系。作战中，军官是指挥者，士兵则是直接冲锋陷阵者，二者相互配合，指挥正确，将士用命，士卒勇搏，方能战胜强敌；否则就会兵将离心，士不用命，导致作战失败。李牧对此有深刻认识，故厚待战士，每天宰杀数头牛犒劳士卒，结果赢得了士兵的深情爱戴，甘为自己冲锋陷阵。

谋划全面、周详、得当，富有针对性。这主要表现为以下几点：

第一，力求壮大自身实力。战胜强敌，以自身力量的强大为前提；自身虚弱，就难以战胜敌人。就军队而论，壮大自身实力，首先是军队战斗力的提高，其次是组织的完善，再次是经济实力的支撑。对这三点，李牧都提出了得力措施：他每天教练士卒骑射，是谋求军队战斗力的提高；他根据实战需要，他设置官吏僚属，当地市租全部交入幕府，做为军费，既是谋求组织的完善，又是谋求壮大经济实力。

第二，力求削弱、麻痹敌人。要想战胜敌人，必须先削弱敌人。削弱敌人的方法很多，耗费敌力、分散敌力、靡费敌财、挑起敌方内部冲突、使敌信息不通、断敌交通运输、诱敌做出错误决策、调虎离山等皆是削弱敌人的有效措施，但常会因客观条件的限制而力不从心，但麻痹敌人，使其放松警惕，则受客观条件的限制较少，较易实行。李牧在麻痹敌人上发挥得淋漓尽致。李牧抵御匈奴时，故意伪装胆怯、不敢出战，在大破匈奴前夕，当匈奴小股人马侵入时，指挥赵军假装败走，并抛下数千民众给敌人，结果匈奴兵将见民畜布满原野，便毫不戒备，入侵赵地，结果被李牧围歼，损失10余万众。

第三，力求保持信息灵通，了解敌情。要战胜敌人，必须先了解敌人，掌握敌情。同时信息交通必须灵敏快捷，迅速传递。否则，即便掌握了敌情，也会因不能迅速传递而丧失战机。史载李牧常挑选派出人员侦探敌情、随时发出报警信号，这便是谋求保持信息灵通，了解敌情。

第四，力求把握好时机。对敌作战，必须掌握好时机，时机不到或错过时机，都会导致作战的失败。李牧对时机的掌握非常准确。开始抵御匈奴时，因时机不成熟，他就是不出击，即便被称胆怯，遭受赵王责备、罢免，也不改初衷，但当赵军训练成熟，装备完善，纷纷请战，而匈奴兵将心高气傲，大举入侵时，他便果断出击，布下口袋，一举全歼匈奴骑兵。

第五，认为单一兵种作战都有不足，各兵种应协同作战。在大破匈奴之战中，李牧精选战车1300乘，精骑1．3万匹，骁勇步兵5万人，弓弩兵10万人，加紧演习战术，进行战斗编组，组建一支由各兵种编成的出击兵团。靠这些兵种的协同作战，终于取得了全歼入侵敌军10余万的巨大胜利。

第六，力求以己之长对敌之短。李牧针对匈奴骑兵机动灵活、战斗力强及以掠夺为主要作战目的，但不善固守、打阵地战，军需全靠抢掠的特点，实施坚壁清野，使敌优势无从发挥，军需无法补充，同时采取一切措施提高自身战斗力；俟双方力量对比发生变化后，集中力量，充分发挥各兵种协同作战的威力，进行包围。这使匈奴骑兵的优势不能发挥，缺陷尽显，而使自身车战、步战的长处得以发挥，而机动性差的缺陷得以避免。

第七，在得失关系上，认为有失方能有得，要敢于付出必要的代价以换取全局的胜利。大破匈奴前夕，为诱敌，故意放纵边民外出放牧牲畜而被匈奴兵抢去，虽付出了一定代价，但却换来歼灭匈奴骑兵10余万的巨大胜利。

第八，在攻防关系上，认为守是攻的前提，先守而后能攻。对匈奴作战，虽最终目的是打垮匈奴，但开始却专意防守，不轻易出战，当防守工作做得有条不紊，准备就绪之后，方才出击，与匈奴大战。在大破匈奴之战中，当李牧放出牛羊和牧人，引诱匈奴骑兵l0余万人深入赵境，正式作战时，开始也采取守势作战，以车阵从正面迎战，利用战车限制、阻碍和迟滞敌骑行动；以弓弩兵轮番发射；而将骑兵及精锐步兵控制于军阵侧后。当匈奴军冲击受挫时，李牧乘势将控制的机动精锐部队由两翼加入战斗，发动钳形攻势，包围匈奴军于战场。经激烈格斗战后，除单于率少量亲卫部队突围逃走外，进犯的10万骑兵全部被歼。

李牧是战国末年东方六国最优秀的将领。汉文帝追思李牧之事让“颇牧”二字成为了名将的别称。

他的无辜被害，使后人无不扼腕叹恨。

胡三省注《通鉴》时曾将李牧的被害与赵国的灭亡联系在一起：“赵之所恃者李牧，而卒杀之，以速其亡。”

司马迁在《史记·赵世家赞》中说赵王迁“其母倡也”，素无行，信谗，故诛其良将李牧，用郭开。批判赵王迁而迁怒其母，未必妥当，但他的义愤填膺，与读者的心是相通的。这种义愤。起着强烈而深刻的教育作用，也是对爱国志士的慰藉。

战国后期，齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦七个大诸侯国，

都想要称雄天下，相互兼并的斗争十分激烈，战争的烽火燃遍了整个中国大地。

频繁的战争产生了众多的军事家，赵国的廉颇就是活跃在当时军事舞台上的著名将领。是战国四大名将之一

赵国的疆域包括的河北、河南、山西、陕西各一部分，国都邯郸是历代的军事要地。

赵国的西邻秦国在商鞅变法后，日趋强大，不断向东扩张势力。

使赵国面临着被秦国逐渐蚕食的威胁。赵国以廉颇为干城，使秦国难以东进。

他骁勇善战，名振天下，前后四十多年，为赵国的生存，建立了不朽的功业。

公元前三〇六年，秦昭王即位。他在安定了国内的局势以后，便不断派兵进攻赵国。

公元前二八五年，秦昭王和赵惠文王约定在中阳（今山西中阳县西）会谈，秦国暂时停止了对赵国的进攻。

公元前二八三年，廉颇率领赵国军队打败了齐国，夺取了阳晋（今山东郓城县西）。当年，他因战功被赵惠文王拜为上卿，主持赵国的军事。此后廉颇又数次伐齐，阻止了齐国复兴，巩固赵在东方的霸主地位。

从此，廉颇的声名也就传遍了各个诸侯国，使赵国保持了比较强大的地位。

公元前二六九年，秦、赵,许诺易地，赵惠文王违约，秦昭襄王派中更胡阳领兵伐赵，被赵将赵奢击败于阏与（今山西和顺）。秦王仍不甘心，又出兵攻赵地几（今河北大名）。廉颇率军迎战，大败秦军。此后秦、赵保持了数年的和平。

公元前二六二年，秦、赵双方的军队在长平（今山西高平县西下）相峙。这时，赵惠文王已死，他的儿子赵孝成王继位。赵国的国势已大不如前，廉颇统帅赵军，他针对秦军来势汹汹的锋芒，采取守势，筑垒坚守，不与秦军直接交锋。秦军多次挑战，廉颇坚守不出，想以长期坚壁固守消耗、疲惫对方，迫使秦军不战自退。秦军屡屡求战不得，就千方百计地想要去掉廉颇。他们散布谣言说：“秦军不怕廉颇，只怕赵括。假如赵括担任大将，秦国就非败不可了。”赵王不知是计，轻信了谣言，埋怨廉颇坚守不战，有失国威，改派赵括为将代替廉颇。赵括虽然自幼熟读兵书，但缺乏实战经验，只会纸上谈兵。

他指挥军队和秦军交战，被打得落花流水。赵括本人被杀，四十馀万赵国官兵被秦将白起坑杀四十万大军。这时，赵王后悔不迭，才重新起用廉颇统兵。公元前二五一年，燕王听从丞相栗腹的意见，以为长平一战，赵国国内只剩下一些老弱病残，大概有机可乘，就派兵进攻赵国。赵军在廉颇的指挥下英勇奋战，大破燕军，杀死了燕军主将栗腹，并乘胜进军，包围了燕国都城蓟（今北京），燕国只好割地求和。廉颇因功封为信平君，代理相国。

廉颇不但勇猛善战，而且顾大局，识整体，勇于改错，有着高尚的品德。这更使他在战国后期的军事将领中出类拔萃，受到各国的尊重。公元前二七九年，赵国的外交家蔺相如因为先后挫败了秦王的诡计，维护了国家尊严，被拜为上卿，位居于廉颇之上。起初廉颇自恃战功不服气，扬言要当众羞辱蔺相如。但相如总是主动避让。后来廉颇知道蔺相如是以国家利益为重，不让秦国有机可乘，才处处忍辱让步，于是感到十分惭愧，就解开上衣，背负荆条，去蔺相如家请罪。他见到蔺相如即跪倒在地，诚恳地承认自己的错误，请求宽恕。他们从此成了同生死、共患难的好朋友，和共同扶助赵国、增强国力的政治家、军事家。这就是著名的「将相和」故事和「负荆请罪」两则典故的由来。秦国得知廉颇、蔺相如将相和睦，很长一个时期内，对赵国就不敢再轻易侵犯。廉颇到了晚年，因赵王听信奸言，被剥夺了兵权，只得客居异国，但仍然思念赵国，最后郁郁而死。

廉颇是四大名将中武功最强的，谋略能与白起相比，受到赵惠文王的重用，攻打各国，消灭各国部队不计其数，下面是廉颇的战功，廉颇是攻打齐国燕国魏国最有战功的将军，但未能被赵孝成王（赵惠文王之子）重用，结果导致长平之战赵国大败。

齐国

1、廉颇于惠文王十六年(前283年)带赵军伐齐，长驱深入齐境，攻取阳晋(今山东郸城县西，本为卫国领地，后属齐)，威镇诸侯，而赵国也随之跃居六国之首。

2、赵惠文王二十年(前278年)，廉颇向东攻打齐国，破其一军。

3、赵惠文王二十二年(前276年)，廉颇伐齐，攻陷九城。

公元前280年，攻占齐国麦丘

公元前241年，攻占齐国饶安

公元前274年，攻占齐国昌城、高唐(齐国五都之一)。公元前271年，攻至齐平邑

公元前287年，攻齐

公元前286年，攻齐

魏国

公元前276年，廉颇攻魏几，拔之

公元前282年，拔魏伯阳

公元前245年，廉颇带兵攻取魏地繁阳(今河南内黄县西北)

公元前275年，攻魏房陵、安阳拔之

燕国

公元前251年—250年，燕国丞相栗腹以给赵王祝寿为名，出使赵国，侦探赵国虚实。回国后向燕王建议，赵国青壮年在长平均被秦将白起坑杀，国内尽是孤儿寡妇，无力再战，乘此良机攻赵必胜。燕将乐间认为赵国连年同秦作战，百姓熟悉军事，若兴兵攻赵，燕军一定会败，坚决反对出兵。燕王喜不听乐间劝告，决意发兵攻赵国。他派栗腹为将，领兵60万，战车二千乘，兵分两路大举进攻赵国。栗腹令部将卿秦率军20万攻代，自率主力40万攻鄗。燕军到达宋子(今河北晋县南)后，赵孝成王令上卿廉颇、乐乘统兵13万(一说25万)前往抗击。廉颇分析燕军的来势后认为，燕军虽然人多势众，但骄傲轻敌，加之长途跋涉，人马困乏，遂决定采用各个击破的方略。令乐乘率军5万坚守代，吸引攻代燕军不能南下援救，自率军8万(一说20万)迎击燕军主力于鄗。赵军同仇敌忾，决心保卫国土，个个奋勇冲杀，大败燕军，斩杀其主将栗腹。攻代燕军闻听攻鄙军大败，主帅被杀，军心动摇。乐乘率赵军趁机发起攻击，迅速取胜，俘庆秦。两路燕军败退。廉颇率军追击500里，直入燕境，进围燕都蓟(今北京城西南)。燕王只好割让五座城邑求和，赵军始解围退还。战后，赵王封廉颇为信平君，假相国。

公元前265年，攻燕拔中阳

公元前265年，攻燕拔三城

公元前249年，廉颇大举攻燕，围其国都，燕国再次割让五座城邑求和

公元前236年，攻燕，拔狸、阳城

韩国

公元前265年，攻韩拔注人

秦国

公元前269年，秦攻赵阏与，廉颇领兵大破秦军

公元前269年，秦又攻赵几，赵将廉颇击败秦军

公元前257年，秦乘长平之战的胜利，进围赵都邯郸，赵联合魏、楚大破秦军

公元前241年，组织合纵攻秦，拔寿陵

此为战国后期秦灭六国时的四大名将，他们生活在秦强而六国皆弱的时代，主要战争都是秦与其他诸侯国之间的战争。至于前期七国并强时的吴起、孙膑（由于身体原因不能上战场冲杀，严格来说不算将，与张良类似）、乐毅等人，其军事思想、统兵能力、作战方略等未必比以上四人差。但是吴起，孙膑，乐毅等都没有遇到过秦孝公之后的秦军，而那个时候的秦军是最强的。更为重要的是，起翦颇牧是千字文为了押韵和对仗而选出来的。首先被确定的是李牧，宣威沙漠形容的便是他。而确定了李牧之后，和他合称颇牧（在古时颇牧被认为是名将的代称）的廉颇自然也会入选。而为了对仗公整，自然还需两人。说到战国名将，白起无疑是必然绕不过去的，而和他在史记中合传的王翦，自然而然地也占据了一席之地。值得一提的是，战国四大名将并非意味着战国最杰出的四位将领。