割取燕云十六州后，为了怀柔燕云十六州地区的汉人，于938年（会同元年）把民族色彩浓厚的契丹国改为大辽，改元会同。辽太宗采取“因俗而治”的统治方式，实行南北两面官制度，分治汉人和契丹。又改幽州为南京、云州为西京，将燕云十六州建设成为进一步南下的基地。

944年（会同四年），后晋出帝石重贵即位，上表称孙不称臣。辽太宗于是率军南下。947年（会同七年）正月十日，攻克后晋首都东京，灭后晋。二月，以晋国称大辽，改年号为“大同”。因“纵兵掠刍粟；括民私财；不遽遗诸节度还镇”大失民心而招中原人民反抗，无法巩固统治，四月，被迫引军北返，在河北栾城病逝。

947年（会同九年），耶律吼等将领在前线拥立随军作战的耶律阮为帝，是为辽世宗。在上京（今内蒙古巴林左旗）的太后述律平想让其子耶律洪古（耶律李胡）继承皇位，不同意他的称帝，派其子洪古在南京北部的泰德泉交战，大败。经过大臣耶律屋质的劝阻，述律太后才认同了辽世宗的帝位。

辽世宗时任用贤臣耶律屋质，进行一系列改革，将辽太宗时的南面官和北面官合并，成立南北枢密院，废南、北大王，后来南北枢密院合并，形成一个枢密院。这些改革使尚处在原始社会的辽朝飞跃性的进入封建社会，也使辽朝从部落联盟形式进入中央集权，这些都是与辽世宗的改革分不开的。但是辽世宗好酒色，喜爱打猎。他晚年更是任用奸佞，大兴封赏降杀，导致朝政不修，政治腐败。

辽世宗在位期间，一直不忘重建对中原的统治，多次对中原用兵。951年（辽天禄五年）九月，辽世宗协助北汉攻后周，行军至归化（今内蒙古呼和浩特）的祥古山，由于其他部队未到，所以驻扎在火神淀。其间喝酒、打人、打猎，众将很是不满。晚上，一直有篡位之心的耶律察割将辽世宗杀死于梦乡。

耶律璟为辽太宗之长子，951年（天禄五年）的政变中辽世宗被弑，耶律察割自行称帝，耶律璟和耶律屋质等率兵杀死察割后，被立为帝，改年号应历。辽穆宗虽讨厌女色，而无所出，但却经常酗酒，天亮才睡，中午方醒，因此长时期不理朝政，国人称之为“睡王”。

辽穆宗前期，统治集团内部不稳，离心离德，经常发生上层的叛乱，而与中原有关系的蕃汉官员则纷纷南奔或准备南奔，952年（应历二年）六月，萧眉古得欲叛辽南奔后周，阴谋败露，被杀。七月，政事令耶律娄国、林牙耶律敌烈等谋乱被捕后伏诛。953年（应历三年）十月，耶律洪古之子耶律宛等人谋反，事情被察觉后被捕。959年（应历九年）王子敌烈等人谋反，败露后，被拘讯。960年（应历十年）七月，政事令耶律寿远、太保楚阿不等人谋反，事败伏诛。十月，耶律洪古之子耶律喜隐谋反，事败被捕，因供词牵涉洪古，洪古入狱而死。

上层不稳，迫使辽穆宗停止了辽太宗、辽世宗一贯执行的南伐中原政策，以恢复因长期战事而消损的国力，与南唐、北汉联合对抗遂渐兴旺的后周政权。后周于显德六年（959年，辽应历九年）春起发动北伐，辽宁州（今河北青县）刺史王洪举城降。随后攻克了益律关、瓦桥关，在后周大军压境下，莫州、瀛州刺史刘楚信、高彦晖举城投降。后周世宗欲一鼓作气，直取幽州，后发重病，不得不罢兵南撤。辽穆宗甚至有意放弃燕云十六州。事后部署辽兵收复部分失土，加强防御。

辽穆宗又好杀，经常亲手杀人。同时，他又爱好打猎而“竟月不视朝”。969年（应历十九年）二月，辽穆宗被侍人所弑。耶律贤被推举为帝，改元为保宁。由于辽景宗勤于政事，重用贤臣如室昉、郭袭，使辽王朝出现了一阵清明。辽景宗对辽穆宗时谋反的皇族采比较宽松的政策，因而谋乱者少，上层比较稳定。

辽景宗勤于政事，重用贤臣如室昉、郭袭，使辽朝出现一阵清明。辽景宗对辽穆宗时谋反的皇族采比较宽松的政策，因而谋乱者少，上层比较稳定。辽景宗对外政策仍采不主动南伐中原、仅援北汉的方针。辽景宗前期，辽朝与北宋聘史往还，互贺节日。宋太宗赵炅统一江南后，于979年亲征北汉，辽朝派数万兵支援北汉。三月，辽军在白马岭与宋军交战，被击溃，辽将耶律敌烈等人战死。六月，北汉主刘继元降宋。辽朝改变战略，把主要力量用以固守幽蓟。宋太宗乘胜进攻幽州，辽朝派耶律沙、耶律休哥、耶律斜轸等名将率军与宋军大战于高梁河（今北京西直门外），成功击败宋军，宋太宗仅以身免。由于辽景宗体弱多病，有时无法上朝，军国大事大多由皇后萧绰协助处理。

辽景宗体弱多病，有时无法上朝，军国大事大多由皇后萧绰协助处理朝政。982年（乾亨四年）九月，辽景宗驾崩，由他的12岁长子耶律隆绪即位。

乾亨四年（982年），辽景宗崩，辽圣宗继位，尊萧绰为皇太后，摄政。时萧绰30岁，圣宗12岁，父萧思温于保宁二年（970年）被害，无嗣，使得萧绰无外戚可以依靠。而诸王宗室二百余人拥兵自重，控制朝廷，对萧绰及辽圣宗构成了莫大的威胁。她重用蕃汉大臣耶律斜轸、韩德让参决大政，南面军事委派给耶律休哥，撤换了一批大臣，并下令诸王不得相互宴请，要求他们无事不出门，并设法解除了他们的兵权。靠这样，辽圣宗和萧绰的地位才稳定下来。萧绰摄政二十七年，后改嫁给韩德让。萧太后执政期间，进行了改革，并且励精图治，注重农桑，兴修水利，减少赋税，整顿吏治，训练军队，使辽国百姓富裕，国势强盛。1009年辽圣宗亲政后，辽朝已进入鼎盛，基本上延续萧太后执政时的辽国风貌，并且还反对严刑峻法，不给贪官可乘之机。实行科举，编修佛经，佛教极为盛行。在位其间四方征战，进入辽国疆域的顶峰。对宋战争屡屡获胜，俘获号称杨无敌的宋朝名将杨继业。

1004年（统和二十二年），辽宋订立澶渊之盟，宋每年向辽输送岁币银十万两，缋二十万匹。从此两朝和好达一百多年之久。辽圣宗结好西夏，西夏摇摆于宋、辽之间以图存，形成辽、宋、西夏三国鼎立的后三国时代。1031年（太平十一年），辽圣宗崩，长子耶律宗真即位。

1031年辽圣宗去世，长子耶律宗真即位，即辽兴宗。辽兴宗其生母萧耨斤（即法天太后）自立为皇太后并摄政，并把辽兴宗的养母齐天皇后萧菩萨哥迫死。法天太后重用在辽圣宗时代被裁示永不录用的贪官污吏以及其娘家的人。辽兴宗因无权而不能救，母子因此结怨。法天太后对辽兴宗并不信任，打算改立次子耶律宗元（即耶律重元）为帝。宗元把这一事告诉辽兴宗。辽兴宗怒不可遏，于1034年用武力废除法天太后，迫法天太后“躬守庆陵”，大杀太后亲信。七月，辽兴宗亲政，修建陵园安葬齐天皇后。而后，把法天太后接回来，并与她保持十里的距离，以防不测。兴宗母子的感情裂痕始终没有填平。

辽兴宗在位时，辽朝势已日益衰落。而有辽兴宗一朝，奸佞当权，政治腐败，百姓困苦，军队衰弱。面对日益衰落的国势，辽兴宗连年征战，多次征伐西夏；逼迫宋朝多交纳岁币。但是这些反而使辽朝百姓怨声载道，民不聊生。辽兴宗还迷信佛教，穷途奢极。辽兴宗曾与其弟宗元赌博，一连输了几个城池。他对自己的弟弟宗元非常感激，一次酒醉时答应百年之后传位给宗元。其子耶律洪基（即为后来的辽道宗），也未曾封为皇太子，只封为天下兵马大元帅而已。这种下了辽道宗继位后，宗元父子企图谋夺帝位的恶果。

由于宋朝因不承认西夏嵬名元昊建国称帝的合法性，与西夏爆发了长达三年的战争。北宋与西夏之间发生了三川口、好水川、定川等三次大规模战役，都以宋军失败而告终。而辽朝趁北宋内外交困之际，打算南下侵宋。宋夏战争后北宋内外交困之际，使得辽朝趁机侵宋。在征求张俭的意见后，一面派其弟宗元和萧惠在边境制造欲攻宋的声势，一面派萧特末（汉名萧英）和刘六符于1042年正月去宋朝索要瓦桥关南十县地。宋朝派富弼与辽方使节谈判，此即重熙增币。双方于九月达成协议，在澶渊之盟规定赠辽岁币基础中，再增加增岁币银十万两、绢十万匹以了结这次索地之争。辽兴宗还派耶律仁先和刘六符再次使宋争得一个“纳”字，即岁币是宋方纳给辽方的，不是赠送的。宋仁宗也委曲求全予以应允，而条件是辽朝须约束西夏与宋和谈。因此，在辽宋和好之后，辽夏关系恶化并发生战争。辽兴宗两次亲征西夏，均遭失败，而西夏最后愿意向辽朝称臣进贡。

辽道宗继位后，1063年七月耶律宗元听从儿子的劝说，发动叛乱，自立为帝，不久被辽道宗所平，宗元自尽，史称滦河之乱。辽道宗在位期间，辽政治腐败，国势逐渐衰落。辽道宗并没有进行改革图新，而且本人也腐朽奢侈，这时地主官僚急剧兼并土地，百姓痛苦不堪，怨声载道。辽道宗重用耶律乙辛等奸佞，自己不理朝政，并听信乙辛的谗言，相信皇后萧观音与伶官赵惟一通奸而赐死皇后。而同时乙辛为防太子登基对自己不利，故陷害皇太子耶律濬，并将其杀害，史称十香词冤案。后来，一位姓李的妇女向辽道宗进“挟谷歌”辽道宗才把皇太子的儿女接进宫。

1079年七月，乙辛乘辽道宗游猎的时候意图谋害皇孙耶律延禧，辽道宗接纳大臣的劝谏，命皇孙一同秋猎，才化解乙辛的阴谋。大康九年，辽道宗追封故太子为昭怀太子，以天子礼改葬。同年十月，乙辛企图带私藏武器到宋朝避难，事败被诛。

1101年正月，辽道宗去世，皇孙延禧继位，即天祚帝，二月改元乾统。天祚帝是辽道宗的孙子，他的父亲是道宗的太子耶律浚，母亲是萧氏。六岁时他被封为梁王，九岁时燕国王。当时西夏夏崇宗因受到北宋攻击一再向辽求援，并求天祚帝女尚公主为妻。最后天祚帝于1105年将一个族女耶律南仙提升为公主嫁给夏崇宗，并派使者赴宋，劝北宋对西夏和谈。

1112年二月十日天祚帝赴春州，召集附近女真族的酋长来朝，宴席中醉酒后令诸位酋长为他跳舞，只有完颜阿骨打不肯。天祚帝不以为意，但从此阿骨打与辽朝之间不和。九月，阿骨打不再奉诏，并开始对其他不服从他的女真部落用兵。1114年春，阿骨打正式起兵反辽。一开始天祚帝并未将阿骨打当作一个重大威胁，但是所有他派去镇压阿骨打的军队全部战败。

1115年天祚帝为了解决女真的威胁，下令亲征，但是辽军到处被女真军击败，阿骨打也自称皇帝，建立金朝，即金太祖。辽朝于同年发生内乱，耶律章奴在辽上京叛乱，虽然这场叛乱很快就被平定，但是分裂了辽朝内部。此后位于原渤海国的东京也发生高永昌叛乱自立，这场叛乱一直到1116年四月才被平定。五月女真借机占领了辽东京和沈州。1117年女真攻春州，辽军不战自败。

1120年金军攻克辽上京，守将萧挞不也投降，到1121年辽朝已经失去一半的领土。而内部又发生因为皇位继承问题而爆发的内乱，最后天祚帝杀他的长子耶律敖鲁斡而结束，但是这使得更多的辽兵投降金朝。1122年正月，金军攻克辽中京，天祚帝被金兵所迫，流亡夹山。

由于位于辽南京的耶律大石与李处温等人不知天祚帝去向，他们拥立耶律淳为帝，即天锡帝，史称北辽。天锡帝降天祚帝为湘阴王，并遣大使奉表于金朝，乞为附庸。可是事未完成，他就病死，妻辽德妃称制，改年号为德兴。此时辽臣李处温父子觉得前景不妙，打算向南私通北宋的童贯，欲劫持辽德妃纳土于宋。向北私通金人，作金的内应。后她发现他们罪行而赐死之。当年十一月，辽德妃五次上表给金朝，只要允许立耶律定为辽帝，其他条件均答应。金人不许，她只好派兵死守居庸关，十一月居庸关失守，十二月辽南京被攻破。辽德妃带着随从的官员投靠天祚帝，天祚帝诛杀她。

1120年（天庆十年），金攻克辽上京，留守萧挞不也投降。到1121年（保大元年），辽已经失去了其地盘之半。而辽朝内部又发生了因为皇位继承问题而爆发的内乱，天祚帝杀他的长子耶律敖鲁斡。这使得更多的辽军感到不安而投靠金朝。1122年正月，金攻克辽中京。由于战场上消息不通，辽朝内部又以为天祚帝在前线阵亡或被围，于是在燕京立耶律淳为皇帝，进一步扩大了辽朝内部的混乱。而辽朝的大臣也各不自保，有的与北宋大臣童贯通气打算投降宋朝的，有的则想投降金朝。十一月居庸关失守，十二月辽南京被攻破。1123年（保大三年）正月，在上京的回离保（萧干）叛金，八月平定。

1124年（保大四年），天祚帝已经失去了辽朝的大部分土地，他自己退出漠外，他的儿子和家属大多数被杀或被俘，虽然他还打算收复首府燕州和云州，但是实际上他已经没有多少希望了。1125年（保大五年）二月，天祚帝在应州被俘，八月被解送金上京（今黑龙江省阿城县白城子），被降为海滨王。1128年，天祚帝病故，遗臣萧术者对故主行人臣之礼。契丹和辽共历时210年，历经9位帝王。

此后，辽朝贵族耶律大石在西北召集残部，控制了蒙古高原和新疆东部一带。1130年，由于受到金兵的压迫，大石决定放弃蒙古高原，率部西征。1132年，大石在叶迷立（今新疆额敏）称帝，史称西辽（西方称为黑契丹或哈剌契丹），首都虎思斡鲁朵。西辽曾一度扩张到中亚，成为中亚强国。1143年，在大石死后，西辽经历萧塔不烟、耶律夷列、耶律普速完、耶律直鲁古与屈出律的统治。最后1218年被成吉思汗的蒙古军队灭亡，立国凡87年。

1212年，辽朝宗室耶律留哥在隆安（今吉林省农安县）、韩州（吉林省梨树县）一带起军反抗金朝，并且受到大蒙古国的庇护。隔年三月，留哥称王，国号辽，史称东辽。1216年初，留哥之弟耶律厮不叛变，在澄州称帝，史称后辽。厮不不久被部下所杀，众推耶律乞奴为监国。同年秋，木华黎率蒙古军东下，乞奴等不敌，率九万契丹族越过鸭绿江进入高丽境内。不久契丹诸贵族自相残杀，后辽最后于1220年灭亡。留哥建国后依然归附大蒙古国，成为其藩属，1270年元世祖撤藩，东辽正式灭亡。