日军大本营根据战场形势，同意其中国派遣军进攻常德的作战计划。日军认为：“湖南素有‘湖南丰收，四川饥馑’之称。而常德则是湖南省西部地区的军事、政治、经济中心，与东部的长沙相对，为重庆军补给命脉所在。我军将该地占领，东南可监视长沙、衡阳，西方可顾及四川东部，成为足以威胁重庆的战略要冲。”

日军第11军按照总部的命令，拟订了进攻常德的作战计划，并于同年10月6日召集各参战部队的参谋长进行图上作业。计划将整个会战划分为3个阶段进行。其主要内容的方针为：首先以一部歼灭安乡附近之敌，以主力消灭王家厂周边地区之敌，继而攻占常德，同时追索该方面集结反攻之敌，予以歼灭。作战目的一经完成，即按另行下达之命令开始返还，击灭残敌，恢复原态势。日军希冀通过一次胜利战役提高士气、压制国内厌战反战情绪，取得在大陆战场的优势。

1943年10月下旬，日军以其第39师团，第13师团，第3师团，第116师团，第68师团，及第58师团之一部，共约10余万兵力，分别集结华容、石首、藕池、沙市、江陵等地区。

中国第5、第6、第9战区，于1943年夏鄂西会战中止后，与武汉方面军日军形成对峙状态 。此际，国民政府先后由第6、第9两战区抽出兵力转移于云南及印度，准备打通中印公路 。迄至1943年9月，日军开始频繁调动，第6战区根据情报，判断敌企图对本战区发动进攻。立即修订防御计划。规定作战方针是：“以巩卫陪都为目的，兵力重点配置于石牌、廓河两要塞，先以第一线兵团依纵深据点逐次打击敌军，最后固守常德、石门、渔洋关、资丘、石牌、廓河等地区，再以第二线兵团，协同第一线兵团对敌实施机动作战，歼灭进攻之敌。”常德会战中国第6战区第10、第26、第29、第33集团军，江防军及王耀武兵团，第9战区李玉堂兵团、欧震兵团，总共30个师约20万人参战（一说43个师约21万人）。

1943年夏，日军第11军实施鄂西会战后，已进至江陵、监利间长江右（西）岸宛市、石首 、华容之线，对洞庭湖西侧地区构成威胁。1943年10月，日军第11集团军以湘北、鄂西的第40、第13师，集结华容、石首、藕池口等地区，并从安庆、九江、南昌等地区调第39、第3、第116、第68师，分别集结于江陵、郝穴、石首、监利等地区，并在监利、沙市问江面，泊集舰船30余艘，滨湖河议泊集汽艇300余艘，民船千余艘。在武汉地区集中飞机约50余架。于10月31日完成作战准备。

中国军队于1943年10月10日完成常德会战计划的策定后，于月底完成作战准备。国民政府军事委员会并于 10月27日，电令中国空军对岳阳、沙市地区集结的日军进行轰炸，并致函第14航空队，准备配合常德会战。

中国军队常德会战的部署是：

1943年11月1日，日军五个师团兵分三路，依原订计划全线出击。第39师团与第13师团为左翼，直取第10集团军主力阵地，第68师团居中，准备自两个集团军交界中间穿过，径攻慈利；第3师团则在第29集团军前渡江，希望捕捉王缵绪集团军主力。日军主攻常德的“奇兵”第116师团（岩永汪）则水运渡过洞庭湖，在第29集团军的右翼澧县一带登陆，一面包抄第44军，一面兼程直取常德。日军这个布置有其深意。畑俊六集结了所有华中方面能动用的兵力将近九万人，除了五个师团的2/3外，再加上独立第17旅团、第34、32、58师团的一部，并安排第40师团协攻牵制第九战区，规模远远超过国军预期，第11军在规划上，希望能一举歼灭国军第一线兵团两个集团军，并以两个善打攻城战的主力师团钻隙。第68师团由中境切入，第116师团则籍舟艇在洞庭湖面进行“水上机动”。

1943年11月1日当日，第10集团军长江南岸第一线前哨部队第98师首当其冲，战况激烈。正面敌军番号经判明为第3、13、39师团、第68师团的一部分及独立第17旅团。番号之多，颇出军委会与第六战区的预期。

第10集团军王敬久总司令在接获第一批战报后，判明日军主攻方向如战区之预测，为暖水街、王家畈一带，乃电令所属第79军及第66军将主力开往暖水街、王家畈设置防御主阵地。两军分别以一部迟滞抵抗，在4日顺序退入主阵地。意图以暖水街为中心，阻止日军攻势，以待战区重兵来援。11月3日，沿江全线转入激战，自右而左，第73军于澧县，第44军于东港，第79军于街河市都发现日军主力部队。日军规模之大，远出战区预料。

孙连仲司令长官在研判湘西方面军情后，认为敌主力似乎已经表明指向常德，乃于4日晚间电令自第九战区开来的第74军开往桃源，作为第10集团军之后卫，同时该军已在常德附近构筑工事的第57师立即进入常德占领阵地。但是孙长官对日军主攻方向仍无信心，鄂西会战前期，日军也在这个地区大举肆虐，意图造成以此地为主攻地区的假象，最后还是指向石牌。孙长官是陪都大门的巩卫军，自然不敢轻举妄动，所以仍然电令江防军吴奇伟总司令固守阵地，慎防来敌，对于战区预备队第26集团军与第33集团军，孙长官迟迟不愿过早调往湘西，仍训令两集团军待命策应江防军作战。

1943年11月4日，第一线兵团各部均开始依战区命令转移主力至主阵地，此时战局发生戏剧性的变化。据日军战史记载，第13师团作战参谋樱井中佐被国军击毙，这个参谋随身携带有这次攻势之重要命令，以及该师团战后将调往马里亚纳群岛的相关资料。第13师团司令部像炸锅似的一团大乱，侦骑四出，务要将尸体文件抢回。虽然日军战史称该批文件“无损收回”，但国军显然已经从中得到重要情报。

7日，第一线兵团两个集团军已在王家厂，暖水街，红庙一线形成一整然防线，以第74军为主的第二线兵团则仍在运动中，抢占后方桃源等要点。日军渡江集结完毕后，以第3、13、39、68师团主力及协攻之第40、58师团部分部队（联队级支队）向国军展开全线进攻，战局立变。7日上午正当第一线之第79军暂6师已因伤亡惨重而撤退，王敬久总司令电令前线各部奋勇逆袭，恢复阵地，均未奏功。战况危急。暂6师在街河市与敌激战四日后，退入第10集团军主阵地的中枢——暖水街。

第10集团军总司令王敬久将军在奉命出击之后，妥为谋划。王总司令深知所部处于守势状态的两个军，在兵力与机动力皆不如日军的状况下，无从攻击取胜。但江防军方面援军不能轻出，右翼第29集团军正遭严重打击，后援的王耀武集团仍未赶到，第10集团军势必得靠一己之力取胜。第10集团军虽然兵力居于绝对劣势，王总司令只有不足五个师可与日军近三个师团对打，大胆采用攻势防御战术，以暖水街、王家畈阵地为核心，将日军吸引诱集于此一三角地带，而集团军的主力则不拘型态，采活泼步调，内线作战，或冲突或合围，拘束日军，并相机逆袭包围。王敬久总司令以第79军暂6师为暖水街防卫部队，担任吸引日军猬集的“磁铁”，其余四个师则且战且退，将日军诱入暖水街阵地周围。第79军的第98师与第194师努力抗击当面之敌，第199师则于暖水街侧翼机动邀击日军。

此时暖水街主阵地反而阵线犬牙交错而孤悬敌后，侧翼曝露，王敬久总司令乃电令暂6师赵季平师长突围。暖水街阵地虽然坚持半周，依然力持不垮。赵师长奉到命令后，才率暂6师含泪突围。不过因王总司令部署有方，第79军王甲本军长仍大胆运动第98师与第199师，突进侧击，而第66军也固守防线，适时配合转移攻势，日军或进或退，皆遭节节阻击。所以即使暖水街弃守，日军仍然无法突破第10集团军的防御地境。只能一直绕着暖水街打转绕圈圈。

12日，日军在缠斗逾一周之后，仍猬集于第10集团军当面。横山勇见王家厂、暖水街一线胶持日久，无法飞渡，而江防军方面的援军以渔洋关为依托，正稳步推进，再不想办法突破僵局，就会在江畔被国军夹攻。而且此时进攻部队伤亡甚重，已达三千余人，长久僵持，有弊无利。于是决心考变主攻方向，将主力调往新安、石门一线，将冲力摆在第29集团军正面，暖水街方面只留第39师团两个多联队原地构筑工事，迟滞国军。日军这个转向，果然突破了国军的第一线兵团防线。

正当第10集团军全线激战，殊死搏斗之际，第29集团军却正踏入杀阵。在第3师团渡江全力进犯后，第116师团亦以一部水面机动，在滨湖区点点突破。第44军多面受敌，当面已无阵线可言。

第29集团军在日军调转主攻方向后转入守势，但因部队原先已与日军纠缠交错，所以在日军骤然加强兵力后的进攻下立遭突破。孙长官赶紧电令第29集团军暂时放弃滨湖区，撤守石门至澧县间之澧水防线。王缵绪总司令部署集团军向澧水方面转进集结，以第44军驻守澧县及各渡口，第73军主力据守石门，1943年11月13日，王缵绪总司令以第44军久战疲乏，乃扩张解释孙长官先前相机撤退的命令，率领其嫡系第44军部撤过澧水。但是非其嫡系的第73军仍坚守石门与敌酣战，局势危急。

汪之斌军长匆匆率部撤到石门后，大吃一惊。这个湘西防务的中枢，居然没有象样的防御工事，军委会电令中的“国防工事”，只是一条20公里多的散兵壕。而此时第44军逃过澧水，更使石门侧翼依托尽失，成为无险可守的绝境。汪之斌军长只好抢挖野战工事，背对澧水急忙布防，作无望之斗。以暂5师坚守石门，第77师与第15师则在外围展开，阻击野战。日军以两个完整师团集中于石门一隅上，第73军抵挡不住，被日军打得千疮百孔。

14日，日军对石门发动总攻，除正面强攻外，并以一部经原第44军原防线越过澧水，抄绝第73军退路，石门右翼被突破，战况危急。此时军委会慌了手脚，军令部次长刘斐反而越过第六战区，电告王缵绪总司令，准许第73军突围。14日晚间，汪之斌军长率部开始渡过澧水撤出石门，留下暂5师死据石门，掩护全军渡河，但此时日军已经绕攻到石门后方，所以第73军在涉水突围时遭到日军截击，一片混乱，建制全散，两个师均失去掌握，各自夺路突围。汪军长率军部退往慈利，收容部队。

15日黄昏，暂编第5师最后撤出石门，日军已在澧水对岸严阵以待。暂5师在渡河时立遭围攻，师部被截击，部队大乱，彭士量师长亲自指挥残部，奋力冲突，在南岩门口被敌机扫射命中，壮烈殉职。暂5师在撤退中伤亡殆尽。

石门方面的作战失利，其实只要第六战区能贯彻原订作战方针，便可以避免。军委会的战后检讨，一针见血。盛称第11军能大胆曝露侧翼，以连续快攻击破第29集团军，使国军来不及利用这个侧翼，并且突破石门后，截断了第10集团军与王耀武集团的联系，使这两个主力兵团“不及发生统合战力”。

石门失守之后，第29集团军虽竭力抵抗，但日军以第3师团为主力，冲过石门缺口，横渡澧水，直扑第29集团军侧翼。第44军的第150师防线被冲得支离破碎；第161师则被节节击退。为避免被切散。王缵绪总司令轻弃澧水门户，意图自保，但覆巢之下，第44军首当其冲，自食恶果。王泽浚军长在战线过长，突破口过多的情况下，无从坚持防线，抵挡不住，只好后撤重整。而第73军已经脱离主战场，此时奉令急开慈利重整布防。

17日，日军在打开石门缺口之后，在洞庭湖滨待命达半个月之久的攻城的第116师团以一部由陆路协同第3师团打开出路，确定可以在常德会师之后，立即全师渡过洞庭湖。此时横山勇以第39师团牵制第10集团军，第3师团与第13师团为正面攻击主力，加上独17旅团及第58师团一部，齐头并进，直取慈利，第116师团则自湖面侧击第44军右翼。日军第68师团水运直取汉寿，直接在常德侧翼登陆。

此时在整体态势上，国军第一线兵团防线已遭突破，不仅第29集团军全师已经淹没在日军三个主力兵团的洪流之中，第10集团军与逼近慈利的第74军也因侧翼曝露而处境危殆，除了与第10集团军正面胶持的第39师团之外，第116师团也已顺利登陆，随时可以窜入国军腹地。

慈利失守后，第13师团马不停蹄向南猛进，久未露脸的第68师团也被证实已从三仙湖越过湖面，在常德东南的汉寿登陆。第10集团军当面的第39师团则显出守势，似乎满足于掩护南路攻击部队的侧翼。最明显的则是第116师团，这个师团在第3师团攻陷澧县之后，立即由澧县渡过澧水，笔直地向常德狂奔。

渡过澧水之后，第11军抓紧机会，甩开北面勇猛善战的第10集团军，猛烈攻击第44军，希望在王耀武的第100军与第74军赶到之前越过沅江，一鼓作气拿下常德。此时原订水上机动的第116师团已经完全登陆，3个联队兵分三路，尾追第44军，直指陬市、临澧。穿过这个缺口，就到常德了。横山勇在右翼使用第3师团与第13师团，抵御第74军的进援部队及第44军的残部，左翼第68师团则于安乡登船，直趋汉寿，构成常德南面的包围圈。为了及早赶到常德，第11军甚至在桃源用上了伞兵。21日傍晚，日军在桃源猛烈轰炸，随后空投近一个中队的伞兵，当地驻防的第44军独立团（新由新线撤下整补，约300余员）没见过这种阵仗，日军并辅以一个步骑混成的旅团钻隙向桃源突进，独立团势单力薄，不支后逃。于是第3师团主力与第116师团第109联队乃得以排山倒海之势，猛扑主力在陬市的第150师。

第150师许国璋师长刚接到集团军转来战区颁布不得退过沅江的严令，乃率部死据陬市，寸土必争，但第150师本挡不住如狂潮般的第116师团，不到半天便几乎全军覆没。许国璋师长眼见日军即将突破，急派师属工兵连前往阻击，工兵连不到半小时便死伤殆尽。许师长乃亲率450团残部上前冲杀，身受重创。第150师几乎全军覆没。许师长重伤昏迷，被警卫抬上渡船后送。许国璋将军醒来时见到自己已经渡过沅江，部队大部溃散，联络中断，大为震撼，悲愤交集，在担架上痛斥左右误己，身为师长怎么可以丢下部队只身后退，立刻夺过身边卫士佩枪自尽，左右救之不及。王缵绪总司令闻耗，电调第162师副师长赵璧光上校代理第150师师长一职，率残部与第161师一道撤过沅江右岸整理。

桃源沦陷之后，千呼万唤的第100军先头师第19师终于赶到，一到战场便立刻投入作战，在黄石巿与第3师团恶战。唐伯寅师长深知自己应援的速度关系全局，竟驱促部队每日强行军70公里。第19师到达黄石市，已是人困马乏，喘息未定，难敌日军锋锐，激战半日后撤出黄石市。唐师长这一仗。算是昭告日军王耀武集团已经开到。

21日，第10集团军虽已转向，向石门攻击前进，但第39师团拼死抵抗，进展不顺；第29集团军伤亡惨重，不足决战，反而急待整理。此时日军第3师团及第116师团已经开到桃源，第13师团到慈利；第68师团则于22日攻陷汉寿。主攻的四个师团已就包围常德之定位，前锋并与常德守军接战。

常德会战前，军委会有鉴第六战区紧绷，已将第74军及第100军拨归第六战区节制，会战开始时这两个军正向第六战区行进中。常德会战开始时，孙长官以第73军新于鄂西会战受创，诚恐有失，乃着第100军急速开往石门。渠料王缵绪总司令让第44军撤退澧水防线于前，刘斐次长电令放弃石门在后。待先头部队第19师开抵黄石巿时石门已失，随后第74军全军开抵，长官部以石门败象已露，不愿让第74军平白牺牲，乃将该军布置于常德慈利间，等待100军也集结完毕，让王耀武将军得整齐部署四个师的力量（缺第57师）成为第二线兵团的中坚。16日南下之敌与第74军接触，到22日日军主力已经正面与第74军前锋接战，第74军在草草筑成的野战阵地之中，与敌第3师团及第13师团对战。第51师明月山阵地便呈报当面之敌达一万五千人，周志道师长率部拼死拒战，争取部队集结时间，阵地失而复得者五次，第151团第2营张集光营长壮烈殉职。只是此时桃源失守，侧翼曝露，王耀武军长乃将主力转移到漆家河以南之线。在此地布置一条整然防线，成为第二线兵团。

第29集团军至此已退居次要角色，第73军奉令戴罪立功，不得不以路续收容的少数部队（16个步兵连及1个机枪连）索敌攻击，而第44军则在王缵绪总司令照顾下后撤退过沅江整理，退出战场。日军突破第44军防线之后，也不再穷追，而将注意力集中在王耀武集团上。第44军因此逃过被压迫到常德外围而遭歼灭的命运。

第57师在5月时进驻常德整训，兼修筑工事。11月3日起即进入常德阵地，成为孙长官布在两线兵团中的轴心。第57师师长余程万中将骁勇善战，是打防卫战的能手。上高会战中死守上高城，使罗卓英总司令的三路大军得以顺利围歼日军第34师团，荣获陆海空军第一号武功状，此时进驻常德，抢修工事，使常德城成为一个坚强的防御阵地。常德城防工事除城郊的野战工事与城墙的第二道防卫圈外，在城内各重要交叉路口与要冲均筑有水泥碉堡，以备巷战之用。

据攻城日军描述，城内街巷角落均被充分利用，遍筑明碉暗堡，并打通民房，构成完整的防御体系。配上第74军传统上出类拔萃的火力配置，形成强大据点。此时第57师并配署第74军炮兵团的一个762炮兵营及战防炮营第1连，高炮第42团一个排，拥有远超过一般国军师级单位的炮兵火力。第57师在会战初期待命应援前线（前线失利之速大出长官部预料之外），此时则全师就位，准备与攻城敌寇决一死战。第169团防守城北，第170团防守城西，第171团防守城东，城南则为沅江，形成背水而战态势。余师长并与常德县府协商，将县城内居民完全迁出。孙长官则于此时电调第63师第188团留守德山，掩护第57师于沅江渡口，俾使第九战区方面进援容易，并与第57师成抵角之势。而第44军退过沅江后，则据守常德外圈的太阳山等处据点，但这些据点与常德主阵地相距过远，无从发挥应援作用，日军并不以为意。

1943年11月18日，日军第116师团与第68师团逼近常德，第57师前哨据点涂家湖169团警戒部队遭敌攻击。同时，第九战区用以抵御第40师团佯动的第99军在第68师团之后进驻汉寿，与第68师团对峙。第44军驻城郊太阳山，第74军在慈利以南漆家河防线，第100军在桃源以南，与常德守军相呼应。构成整然的第2线兵团防线。局势已经很明显了，国军当前的第一要务，便是如何让第11军出击的主力汇聚于常德城下。如何让两线兵团顺利于常德钳杀日军。常德的成败是整个会战的关键。

22日，日军第11军主力在常德城郊集结完毕，开始向常德发起总攻，意图以压倒性兵力在短时间内一举掠取常德。原本布置用以攻城的主力第116师团在会战前期尽量避战，此时部队完整，整个师团均用以攻城。转于汉寿登陆的第68师团负责在第116师团攻城时掩护左翼，抵御来自第九战区的援军。第3师团与第13师团在慈利，桃源方面截阻王耀武集团的国军第二线兵团，第39师团，独17旅团与第58团一部则在后方抵挡第10集团军攻势，并掩护第11军退路。日军第一阶段之战略企图已经完成，国军两线兵团处于分散状态，常德危急。第100军第63师第188团在会战之初奉孙长官命令，抢占德山阵地，以与第57师成犄角之势。横山勇一动手便全力猛扑德山，第188团匆促应战，仅一昼夜德山阵地便告失守，第188团不支，邓光锋团长放弃德山，向第100军靠拢。德山是常德对外联络最重要的要害，是城南沅江上的渡口。德山失陷后，第57师后路被截，攻城战之如与外界交通便告中断。

24日，第116师团集结完毕，对常德城防展开主攻。山本三男师团长初期仍以传统步炮协同攻城，以大队级炮兵密接支持联队级混成步兵正面进攻，并派中队至大队级的敢死队集中突破。城厢阵地中的国军多与攻入之日军在阵地中白刃肉搏。第116师团以强大的炮兵轰毁第57师据点工事，步兵随后突入。第57师各团营长则亲率所部冲锋逆袭，在城巷以手榴弹与火攻遏阻来敌，并以近战搏杀将侵入的日军步兵敢死队截断歼灭。

第171团阵地并不是日军的主攻方向。第170团遭第116师团第120联队猛攻，突入多处，孙进贤团长亲自率部猛烈逆袭，反复冲杀。第170团营长张挺林率部在阵地中奋勇冲击，负伤达七次之多，壮烈殉国。彭幼威营长见战局险恶，攘臂大呼杀敌，与突入城内的日军白刃近战，逐退来敌。第116师团第109联队则猛攻第169团阵地。柴意新团长奋勇迎战。日军为求速进，除集中炮火轰击外，并大量施放催泪瓦斯，而后109联队整齐冲锋，柴团长冷静指挥所部凭险据守，以准确集火杀伤日军，第109联队在第169团精准的火网下损失惨重，代理第109联队联队长的作战参谋铃木立遭击毙，第3大队大队长马村也被乱枪打死。该联队在冲锋中损失逾半，连城垣都没摸到。

25日敌再调第120联队进攻第169团，第120联队立下贯彻”武士道”的坚决誓言，全联队向第169团疯狂猛扑，一路怪喊乱叫，柴团长不慌不忙，待日军逼近时突然发扬火力，攻城的人潮立刻在乱舞的机枪弹与迫炮弹片中大片倒下，带头的第3大队长葛野立遭击毙，敢死队死伤枕藉，再度仓惶溃退。意图抄绝国军后路的第3师团第6联队，算是横山勇布置的一支奇兵。第6联队中细卢一联队长在东南亚作战时，率日军独立第4联队进驻泰国首都曼谷，是较有能力的指挥官。在接受渡江任务后，中细联队长率领幕僚到沅江边侦查渡江地形，被守军第169团第1营发现，此时正有一个P-40驱逐机小队在常德上空，余师长乃电召空军支持扫射，中细联队长当场被击毙。这只奇兵在被发现后，渡江的少量日军被第169团的火力拘束在江边一小段狭长地带，进展不得。

在常德被完全包围之后，第10、第29集团军以及王耀武集团两个军均与全力阻击的日军外围掩护部队胶着，一时之间难直趋常德解围。此时第九战区的及时应援成为常德解围的关键。第九战区在会战开始时即与第五战区奉令出击，实行牵制作战。第五战区司令长官李宗仁上将仅不痛不痒地派出国民革命军第三十集团军三个挺进纵队扰乱敌后；第九战区司令长官薛岳上将则布置口袋，静候第68师团与第40师团入彀。

18日军委会鉴于常德方面军情转急，电令第九战区出兵北援。第九战区并未动用最接近前线的国民革命军第99军，反而令国民革命军第10军自长沙向常德方面推进。薛岳司令长官此举，显在提防日军转向攻入第九战区（这也不是绝无可能）。由于第六战区形势浑沌，第10军推进缓慢，迟至26日才跨越战区分界，开始与在汉寿登陆的第68师团接触。但其左翼第190师甫经接战，便呈报与敌胶着，第10军则藉口左翼曝露，而几乎停止推进。第九战区进援不力，第六战区本身预备队复耗用于荆当方面攻势，只得继续倚靠战区第一线兵团及第74军。

军委会在石门失陷后，见战况不利，深知第九战区的及时应援为常德存亡之所寄，更是两线兵团能否顺利合围日军的关键。但此时蒋委员长远在开罗，军委会号令显得有气无力，而且饥不择食。经军委会点名急开常德前线的部队，超过第九战区所辖部队之半数，完全没考虑到日军第15军仍在鄂皖一带，伺机蠢动。薛岳司令长官身负重膺，深知不计一切冒然进军的危险，所以谨慎调兵。第99军的口袋不能动（相对的第40师团也不能动），第10军自长沙出发，仍紧密注视第11军，只要稍有向第九战区进攻的风吹草动，马上列阵以待。

军委会的威势无法威慑百战功高的薛岳长官，于是高参们想出一个绝招。24日，军委会竟然更改第六战区与第九战区的分界线，训令第九战区将战区分界线改至沅水，使沅江以南成为第九战区之责任区。并于电文中不假辞色，直接训示第九战区改变消极态度：“各级指挥官应迅速掌握兵力求敌攻击之，切忌脱离掌握，或以广大一线专防守而逸失战机，贻误全局”。军委会疾颜厉色地将第九战区训诫一顿之后，直接下令调用第99军。随后并成立李玉堂兵团负责南面解围攻势。并明确规定李兵团两个军的进度。第10军应兼程向常德黄土店推进，第99军附暂54师，则急开往汉寿德山之间，以掩护常德守军的右翼。

李兵团作战序列如下：

指挥官 第27集团军副总司令李玉堂中将

第10军 军长 方先觉少将（军校三期）

第190师 朱岳少将（军校三期）

第3师 周庆祥少将（军校四期）

预10师孙明瑾少将（军校六期）

第99军 军长梁汉明中将（军校一期）

第92师艾叆少将（军校四期）

第197师 胡大佐少将

暂54师 饶少伟少将

1943年11月25日，孙连仲司令长官与郭忏参谋长判断日军已无意于慈利以西之攻势，而将专力于常德的攻城战。第六战区第一线兵团的当面之敌，均已停止主力攻击，转以守势拒止国军应援。孙长官决心将第六战区第一线兵团各部完全转入攻势，全力击破敌第39师团与第13师团的阻击阵线，将日军主力压迫于常德城郊，包围歼灭。务求及时解常德之围。但日军四个师团猬集常德城郊，难以突破。有石门之例在前，常德固守的前景并不乐观。

25日，第11军投入第116师团全部，第3师团第6联队，第68联队及第68师团第234联队攻城。第116师团以第133联队为前导再度进攻常德，国军各式火炮炮弹已经用尽，只能以轻兵器应战。日军仍以大队级步炮混成兵力编成攻城敢死队，猛烈冲锋，四面钻隙。意图以绝对优势兵力突破第57师防线。第169团首当其冲，郭章嘉营长督队冲杀，壮烈殉职，第170团营长酆鸿均在城垣死守不退，在近战中阵亡。常德城厢阵地失守，守军退入城中，与敌巷战。各营各排即使被冲断，仍在街巷中自发迎战逆袭，与日军反复拉锯相持，坚守不退，并将侵入北门的第133联队逐出。横山勇见攻势迟滞，心急如焚，不顾可能造成攻城部队困难，召集第3航空师团主力空援，仿效美军绝招，在常德城中四处滥投燃烧弹，常德城中处处大火，大半房舍均在烈焰之中，惨不忍睹。在大举空袭之后，第116师团认为国军即使阵地仍在，也必然被这种规模的滥炸吓掉守城意志，于是乘机全力突进，国军再予重创，当头的第133联队第1大队大队长协屋复遭击毙。各线攻城敢死队溃不成军。

守城部队并以机枪击落日机一架。第3师团第6联队附野炮大队全部强渡沅江，一部日军并突入城垣。第169团第1营董庆霞营副见防线被突破，立即果敢率部向城垣冲锋，用刺刀将日军逐出城垣，恢复阵地。董营副则在白刃战中壮烈殉职。第169团稳住脚步后，拒险痛击来敌，第6联队在江边进退不得，四处乱窜。

国军在守城中展现非凡勇气，最广为传诵者为贾家巷阵地战斗，该阵地驻有第171团第3连一个排，日军在空袭后倾一大队冲锋，不能逐退这个排，复集中炮火轰毁该阵地，余兵八名奋战到底，排长殷惠仁在日军迫近时引爆最后一枚手榴弹，与敌寇同归于尽。

孙连仲将军对常德守军的困境了然于胸。在以往历次战例中，守城能打到巷战阶段还能奋持不退的前例并不多见。常德是整个会战局势转危为安，甚至转入胜局的关键，绝对不能有失。孙长官在25日电谕第57师余师长，告知第10军已奉命驰援，26日必可到达德山。余程万师长得电知援军已近，大喜过望，立即将孙长官慰劳电文公布周知。据战史记载，第57师官兵士气大振，连伤员也要求参加作战。余程万师长回电，愿与常德共存亡： “职师四面受敌，血战七昼夜，虽伤亡惨重，将所有杂兵编入战斗，但士气旺盛，全体官兵谨遵钧座意旨，咸抱决心，愿与常城共存亡！”

在第116师团与第3师团围攻常德的同时，王耀武集团的第74军及第100军集结完毕，已与第13师团激战一周，但是与常德间之联络线已告中断。此时王耀武副总司令下令第100军掩护第74军猛力向黄石巿推进（该地为敌第13师团的主要防守阵地），并饬各师组加强营附无线电一班，大胆向常德钻隙前进，务与常德守军取得联系。25日王耀武指挥所部向黄石巿全力奋进，日军前线各据点皆被攻克，进展顺利。此时常德守军危急，孙长官电令王将军分兵攻占河洑，策应城内守军。王副总司令抽出第19师及第51师，配合各师之加强营钻隙支队，向河洑攻击前进，而以第58师攻击黄石巿正面。第74军与第100军广正面钻隙，使日军第13师团阵线摇摇欲坠。而此时第73军也以收容的残余兵力向慈利进击，全线出击。26日，第六战区各部均有进展。但还是没能突破日军阵地。

横山勇展开全部力量近两个师团攻城，第57师逐屋逐巷，艰苦抵抗。横山勇大怒，下令集结各式火炮逐区分段将常德城完全轰毁，并召集空援大肆狂炸。日军战史记载，横山勇嫌火炮效率太慢，竟下令炮兵冒险推进至第一线，隐藏于破损的民房中，行零距离射击。横山勇并亲至火线观察。1943年11月28日，第57师官兵损伤殆尽，余程万师长下令将城内炮工辎部队，政工，师部幕僚及所有官佐杂役编队，由第171团团副高子曰中校率领，投入战斗。常德警察亦编入部队，并发掘常德警局埋藏之枪弹一万发，此为第57师之最后接济。

此时众望所寄的李玉堂兵团，攻击步调依然迟缓，敌除第68师团之外，并将第3师团调至此线抵御。军委会每日一电催促李兵团挺进，第九战区也下了如期攻克的严令，但是因为日军第3师团及第68师团的坚强防守，第10军战况胶着。军委会急得跳脚，竟越过第九战区，直接细部指示第10军方先觉军长要加强重点于左翼，排除第190师当面之敌。并使出哄骗口吻，强调常德城郊之敌不过几百，第3师团正北退等语，意图哄催第10军快点前进。足可见当时军委会的无力感。但是第10军处第一线，自然明白前面挡着的是第3师团与第68师团全部。迟至11月29日，李兵团进展仍处胶着局面，军委会一筹莫展。

1943年11月29日，蒋委员长自开罗谕令两战区司令长官部，方先觉军长接获战区代转的委员长口谕后，大惊失色，此时已为29日的晚间10时，距离期限不到半日。第10军三位师长接获委员长严令后，立刻展开该方面空前英勇之攻势。在第10军全力进攻之际，第3师团主力被预10师冲退，山本三男师团长因此误判预10师为第10军攻势主力，于是立刻重整主力反扑，与预10师激战。第10军真正主攻的德山方向反而开了大门，第3师周庆祥师长抓紧机会，大胆钻隙前进，第3师在一昼夜间，竟强行百余华里，直逼德山。预10师因为立足未稳，攻势过于猛烈，被第3师团冲击后牺牲甚大，师长孙明谨战死，全师溃散。

1943年12月1日，孙长官电告余程万师长第10军已到常德东南，可速与联络。余师长立遣陈嘘云副师长前往连络，但却没能连络上。此时城内屋舍悉成焦土，第57师死据不撤的最后阵地宽不及三百公尺。最后时刻已经来到，深恨友军的余程万师长向孙长官发出最后一电：”弹尽人亡，城已破，友军观望不前。刻大街小巷混战成一团。职率副师长参谋长死守中央银行。职余程万谨叩。”12月3日深夜2时，余程万师长召集所属四员团长告知自己已经决定突围，并点名第169团柴意新团长死守阵地。柴团长毫不推诿，起立报告：“师长为全师希望所寄，希望师长早日突围，我在此死守，等师长率援军来解围”。其实柴团长心里明白，援军不可能来了。

余程万师长留下第169团残部与第171团残部之一部共百余人死守阵地，自己率所属三员团长及两团残部百余人，于半夜向德山突围，寻找第10军。3日深夜4点，柴意新团长离开中央银行大楼，集结第169团残部，进入双忠巷最后阵地。柴意新深知第57师末日已到，决心一死殉国。凌晨，日军集中掷弹筒及枪榴弹，迫炮火力攻击双忠巷。柴意新团长奋然起身高呼杀敌，率残部以刀矛棍石向敌冲锋，反复肉搏十余次，身受两处重伤，仍英勇力战，不幸在白刃战中中弹陨命，壮烈牺牲，随从百余残余官兵伤亡殆尽，双忠巷阵地陷落，常德城宣告失守。5日黎明德山复被日军攻陷，第57师余师长率部200人突围最后仅剩83人。

1943年12月5日，第六战区北面各部作战顺利，但德山第3师被日军包围，军委会判定日军虽在退却中，留守常德的部队却达八个联队（这个情报是误判），动向可疑难解，于是下了一个糟糕透顶的命令，让两个战区暂持原态势，不要靠近常德，先观察敌情。

欧兵团推进中其新11师意外收容自德山突出的第57师残部。余师长向上级报告后，显然未获谅解。王耀武军长电令该师协助友军攻占常德。余师长不得以只好命杜鼎团长集结带出来的残部八十余人协同新11师进攻常德。时常德已经撤守，成为空城，新11师毫发无伤于12月7日列队开进常德。在常德的断垣残梁中，奇迹似地走出三百余名第57师官兵。望着青天白日旗再度招展于中央银行大楼，不禁痛哭失声。常德尚有三百余官兵存活一事，使余程万师长马上被蒋委员长手令拘押。蒋并扬言要枪决余程万。军委会原本预期收复常德时会有一场恶战，不料日军只留了一个中队死守。欧震将军以新11师为前锋，直取常德，才发现日军已然退走。

日军发动常德会战时，原预定“作战目的一经完成即恢复原态势”，但由于驻华美国空军于同年11月25日轰炸了台湾新竹，加以太平洋战场日军舰船损失严重，日本大本营与“中国派遣军”研究了打通大陆交通线、联络印度支那铁路，“以确保南方交通”和“摧毁美国驻华空军基地”的作战问题。

畑俊六认为“有必要确保常德”，遂在攻占常德当天电告第11军：“从常德返还时机暂时待命”，并派参谋传达了军的意图。第11军“由于兵力所限及其他原因，对确保常德缺乏信心，不希望确保常德”。派遣军于6日同意了第11军的意见，“命令在适当时机开始从常德返还”。第11军遂于7日令各部队“迅速在沅江以北整顿态势，准备返还”。9日下达于11日返还命令，要求12日到达石门、合口、澧县附近澧水南岸一线。

同年11月，日军纠集7个师团约10万人进攻常德，王耀武率七十四军参加会战。他率主力在常德东北地区与敌激战，常德被日军陆、空军及坦克优势火力猛攻16天，全城夷为平地。坚守常德城的部队是七十四军五十七师，57师固守常德18天，全师仅余数百人。王耀武率五十一师反击，在友军的配合下，经过6天激战，终于收复了常德城，常德血战一时被广为传颂。

1943年12月9日，军事委员会即令第六战区及第九战区：“常德之敌已动摇退却，仰捕捉好机截击猛追，以收歼敌之效”，规定“两战区之追击目标，为长江沿岸之线”。但各部队行动迟缓不力，致日军在未受大的追击情况下到达澧水之线。

13日，日军派遣军又指示第11军停止撤退，准备再次攻占常德，并确保该地。第11军致电派遣军，要求“取消这次作战，待明春再进行进攻常德的作战”；又由于中国军队正向其采取合围行动，所以还报告派遣军：“目前态势不宜长期保持，望火速下达指示。”派遣军研究后虽然同意了放弃常德，但不同意恢复原态势，要第11军“停留在澧水附近山区”。第11军于14日再次致电派遣军，建议尽快恢复原态势，并提出“如果长期停留在目前的战线上，将不利于保持今后作战的机动兵力”。派遣军总参谋长松井太久郎于16日至11军指挥所了解情况，看到部队已“减员一万”，“战力已显著下降，急需整顿”，且要守住澧水之线“至少需要3个师团”，而当前兵力也严重不足，因而决定收回成命，于18日下令：“第11军自今日起，选择适当时机，从澧水附近现在战线撤离，恢复原态势。”

第六战区各部队13日接到追击命令后，发现日军停止于澧水之线不再撤退，转为守势，于是向日军发起进攻，但在日军抗击和反击下无大进展，双方暂时形成对峙。

日军第11军接到派遣军恢复原态势的命令后，下达命令（包括对在渔洋河以东仁和坪、暖水街一带的第39师团、古贺支队及宫胁支队等部队）：“军于19日夜开始行动，准备向松滋河右岸地区转进。”日军于22日分别到达松滋河右岸地区，在第13师团掩护下，于23、24日先后渡过长江，分别返回原驻地。第六战区及第九战区部队紧随日军之后实施跟踪追击，仅与日军后卫掩护部队发生小的战斗，至1943年12月25日，全部收复了失去的阵地，恢复了会战前的态势。常德会战至此结束。

常德会战期间，日军第3飞行师团以第44、第25、第90 和第16战队参战。中国方面使用了第2、第4、第11大队以及中美混合团参战，美军第14航空队亦参加了战斗，总计使用飞机约200架，共出动216批，使用战斗机1467架次、轰炸机280架次，重点是打击常德、石首、藕池口、华容等地的日军地面部队。11月25日在常德阵亡的日军第6联队联队长中畑护一就是由中国空军2架P40战斗机击毙的。据统计，在空战中共击落日机25架，击伤19架，炸毁地面飞机12架。

国军损失

此战中国军队伤亡5万余人，第150师师长许国璋，暂编第5师师长彭士量，预备第10师师长孙明谨等将军于此役中殉国，第五十七师“虎贲”之师几近全军覆没。

日军损失

据《中国抗日战争史》，此战，中国军队共毙伤日军2万余人。

日军参战部队为：第11集团军所属5个师团 （第3师团、第13师团、第39师团、第68师团、第116师团，计28个联队，还有飞行第44战队及伪军）共10万余人，其中日寇攻城部队为第3师团、第68师团、第116师团（包括毒瓦斯部队），共计4万余人。

日军参战部队第十一军（45个步兵大队）

军司令：横山勇中将

第三师团（代号“幸”）（6个大队）

师团长：山本三男中将

第13师团（代号“镜”）（7个大队）

师团长：赤鹿理中将

第三十九师团（代号“藤”）（5个大队）

师团长：澄田赉四郎中将

第六十八师团（代号“桧”）（6个大队）

师团长：左久间为人中将

师团配属部队：

户田部队（隶属第四十师团）步兵第234联队长：户田义直大佐（3个大队）

第一百一十六师团（6个大队）

师团长：岩永汪中将

古贺支队（隶属第五十八师团）（3个大队）

支队长，步兵第五十二旅团长：古贺龙太郎少将

佐佐木支队（隶属第三十四师团）（4个大队）

支队长，步兵第二百十六联队长：佐佐木勘之亟大佐

宫胁支队（隶属于独立混成第十七旅团）（2个大队）

支队长，独立步兵第八十八大队长：宫胁龟次郎中佐

柄田支队（隶属于第六十五师团）（3个大队）

支队长，独立步兵第五十八大队长：柄田节大佐（步兵3个大队）基干

飞行第四十四战队：福泽丈夫中佐

中国军队参战部队为：第六战区、第九战区共16个军43个师近21万人（一说30个师约20万人）。

第六战区：第10集团军所属国民革命军第66军，国民革命军第79军；第26集团军所属国民革命军第32军，国民革命军第75军；第29集团军所属国民革命军第44军，国民革命军第73军；国民革命军第十九集团军所属国民革命军第18军，国民革命军第八十六军，国民革命军第30军；国民革命军第三十三集团军所属国民革命军第59军，国民革命军第七十七军；王耀武兵团（第74军，第100军）。

第九战区：李玉堂兵团（第99军，第10军），欧震兵团（第58军，第72军）。

参加常德会战之第六战区将军名录

代司令长官陆军二级上将孙连仲

参谋长陆军中将封少君

第十集团军总司令陆军中将王敬久

第66军军长方靖中将　第79军军长王甲本中将

第廿六集团军总司令陆军中将周碞

第75军军长柳际明中将　第32军军长宋肯堂中将

第廿九集团军总司令陆军上将王瓒绪

第二十九集团军副总司令王耀武

第44军军长王泽浚中将

第149师何保恒少将

第150师许国璋少将（阵亡，追赠陆军中将）

第161师熊执中少将

第162师孙黼少将

第73军军长汪之斌中将第15师梁祗六中将

第77师郭汝栋少将（韩浚代）

暂5师彭士量少将（阵亡，追赠陆军中将）

第卅三集团军总司令陆军上将冯治安

第59军军长刘振三中将　第77军军长何基沣中将

长江上游总司令部总司令陆军二级上将吴奇伟

第18军军长罗广文少将　第30军军长池峰城中将 第86军军长朱鼎卿中将

18军：11师胡琏18师覃道善 55师伍泉远 独立工兵第36营李凤彪

30军：27军许文耀 30师王震 31师乜子彬 宜巴要塞总指挥 滕云

86军：13师靳力三 67罗贤达 暂编32师阮齐

吴奇伟部直属：巴万要塞指挥官韩栋材；奉节警备司令韩栋材；海军第二舰队曾以鼎；重迫机炮第4团钟懿；炮兵42团第2营杨秉义；要塞工兵第二团（欠一营）何新文；工兵第6团第4营郑梦严；石工大队叶树声

战区直辖部队

第74军军长王耀武中将　第100军军长施中诚中将

战区直辖部队封裔忠

新23师盛逢尧中将

第118师王严少将

第5师李则芬少将

第121师戴之奇少将

暂35师劳冠英少将

58师长张灵甫少将

常德城守城将军74军57师师长余程万中将

57师少将参谋长兼169团团长柴意新（阵亡，1944年追赠陆军中将）

第六战区是常德会战的主战场，战区对会战有着细致的总结。关于胜利的原因，第六战区的报告特别强调了两点。

“敌情及其企图始终明了，各部队均肯争捕俘虏，夺取文件，实为本会战最大之进步”。如“44军在荐祖溪击毙敌重要军官，获得要图与日记，即知敌3D、68D、116D集中之位置，并敌第一期攻击目标为宜都，第二期会师目标为常德。”

常德会战中，“空军保有大部制空权”，实现“自会战开始至末期，空军除受天候影响外，逐日均能照预定目标轰炸或扫射，确实保有大部制空权，迫敌不得不于黎明前及日没后行动。且据各方报告，敌受我空军之伤害颇大。”

同时，第六战区还总结了此战暴露的国军20项劣点，其中有4项同无线电使用有关，当算是常德会战中，国军暴露中的最大问题。

有关日军，第六战区列有10项优点，分别为“敢放胆抽调兵力”“能以少数兵力守备广大正面”“死守据点之精神特强，虽至全部歼灭亦不放弃、溃退”“军官战术思想一致，惯用包围迂回、钻隙渗透”“惯用便衣队袭击我各级指挥部”“修筑公路力颇强”“对于攻城及巷战，能运用各种小战法”“伪装良好，空中、地下均不易于发现”“陆、空联络及炮兵协同均较良好”“后方诸勤务颇良好，尤其遗弃伤兵颇少”。

日军的劣点则有8点，包括：“战意低落、攻击精神与企图心均不如前之旺盛”“无飞机及优势之炮兵，每不敢放胆攻击”“战术上颇多轻敌”“后方过于空虚，不能确保已占要点与联络线”“战场上遗弃尸体较前众多”“无战略预备队，一至战局危急，无法挽救”“夜间行动火炬烛天，企图不能秘匿”“兵员不足，编制缺额甚多”。从日军的战意、遗尸、兵员等方面来看，其战斗力与战争初期相比，有了明显下降。这是由于太平洋战争以来，日军在华精锐很多调往东南亚造成的。

在常德会战中，中国军队依托阵地节节阻击，迟滞了日军的进攻，并以反攻恢复了原态势，给日军以相当的损伤消耗，较重地打击了进犯的日军，部分地破坏了日军南下的作战企图，在战略上配合了敌后战场反“荡”反“清乡”斗争。

常德会战是抗日战争正面战场罕见的以我军胜利告终的一场重大战役，被誉为东方“斯大林格勒保卫战”。它对巩固中、美、英的联合作战和争取抗日战争的最后胜利，起到了至关重要的作用。

日军战史称，“这次作战总的来说是顺利的，但在常德却意外地遇到了敌人顽强抵抗，经过艰苦的战斗才予以攻占。”中国方面称，此役是开罗会议后，中国获得的第一次胜利，国际舆论为之一变，“此战役至少可使有关于中国军队力量薄弱及日军可任意攻入中国内地之谎言宣告平息。”

常德会战结束后，时任国军74军军长王耀武将军为纪念捍卫国土而壮烈牺牲的将士们，决定在常德建造“烈士公墓”。公墓正门是一座高大的三门纪念牌坊，上方是王耀武所题“常德会战阵亡将士纪念坊”的横匾。

纪念坊的四根水泥钢筋方柱之间的上方架有三块横匾：正中是蒋介石所题“天地正气”，左侧为陈诚所题的“碧血丹心”，右侧是白崇禧题写的“旗常炳耀”。

进大门数十步是一座9米高的纪念塔，基座四方刻有中华民国考试院长戴传贤，监察院长于右任，立法院长孙科，司法院长居正四人题词，碑身正面为王耀武所题“陆军第74军常德会战阵亡将士纪念塔”，公墓落成当天，常德各界人士及74军代表举行了隆重集会，数十匹驰骋疆场的白马也参加了这次集会。

公祭英烈典礼

2003年12月8日，为了缅怀常德会战中英勇牺牲的中华儿女，常德市在该市的抗日阵亡将士纪念塔前举行了隆重的公祭仪式。

2013年11月13日，人们在湖南省常德市参加纪念常德会战70周年公祭英烈典礼。当日，纪念常德会战70周年公祭活动在湖南省常德市中心的常德会战阵亡将士纪念碑塔前举行。包括抗战老兵、阵亡将士家属在内的海峡两岸各界人士共同沉思历史，缅怀先烈，接受爱国主义教育。

1943年11月至12月，日军投兵10万，中国投兵20万人，展开“常德会战”。这场会战是中国人民抗日战争中的重大战役之一。其中，参加常德守城战役的8500多名将士和常德民众，发扬“一寸山河、一寸血肉”的爱国热忱，同4倍于己的攻城日军苦战16昼夜，写下极为壮烈的一笔。

学术研讨会

2013年11月13日，作为纪念常德会战70周年系列活动的重要一环，由民革湖南省委、中共常德市委主办的学术研讨会在共和酒店国际会议中心举行，省市领导、抗战老兵、英烈家属和专家学者围坐一堂，回忆过去，分享研究成果。

现场气氛活跃，与会者纷纷发言。“我不满16岁参军抗日，当时脑子里只想为国家和民族的安危出份力。”抗战老兵吴淞在会上说出了掏心窝子的话。“常德会战粉碎了日军发动战争的主要企图，支援了其它地区对日军的反攻……”湖南省社会科学院研究员萧栋梁从四个方面阐述了常德会战的历史意义。雕塑家李春华表示，他会用雕塑的方式来弘扬常德会战中展现的民族精神，将选取常德会战中最具代表性的元素进行创作。

研讨会的最后进行了捐赠活动，广东雕塑家李春华首先向常德会战研究会捐赠了抗战老兵吴淞的雕塑头像。紧接着，常德会战研究会向国民革命军74军军长王耀武将军的外孙女黄惠珍捐赠了《抗日战争湖南战场史料》五册书籍；向柴意新将军的后代捐赠了柴意新将军在陆军大学学习的照片和追授柴意新将军为陆军中将的国民政府公告复印件。