（一）投资银行业的初期繁荣

第一次世界大战结束前，一些大银行就已开始着手为战争的结束做准备。战后，大量公司也开始扩充资本，投资银行业从此开启了其真正意义上的、连贯发展的序幕。虽然有1864年《国民银行法》禁止商业银行从事证券承销与销售等业务，但美国商业银行想方设法绕过相关的法律规定，仍然可以通过控股的证券公司将资金投放到证券市场上。美国的J.P.摩根、纽约第一国民银行、库恩洛布公司都是私人银行与证券公司的混合体，1927年的《麦克法顿法》则干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定。这样，在20世纪20年代，银行业的两个领域终于重合了，同时，美国进入了产业结构调整期，新行业的出现与新兴企业的崛起成为保持经济繁荣的支撑力量。由于通过资本市场筹集资金成本低、期限长，导致公司的融资途径发生了变化，新兴企业在扩充资本时减少了对商业银行贷款的依赖，这使美国的债券市场和股票市场得到了突飞猛进的发展。由于证券市场业务与银行传统业务的结合，以及美国经济的繁荣，投资银行业的繁荣也真正开始了。这一时期投资银行业的主要特点是：以证券承销与分销为主要业务，商业银行与投资银行混业经营；债券市场取得了重大发展，公司债券成为投资热点，同时股票市场引人注目。银行业的强势人物影响巨大，在某种程度上推动了混业的发展。

（二）20世纪30年代确立分业经营框架

1929年10月，华尔街股市发生大崩盘，引发金融危机，导致了20世纪30年代的经济大萧条。在大萧条期间，美国11000家银行倒闭，占银行总数的1/3，严重损害了存款者的利益，企业也由于借不到贷款而大量破产。对大萧条的成因，事后调查研究认为，商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合是大萧条产生的主要原因，尤其是商业银行将存款大量贷放到股票市场导致了股市泡沫，混业经营模式成为罪魁祸首。由此得出的结论是：为避免类似金融危机的再次发生，证券业必须从银行业中分离出来。在此背景下，以《格拉斯-斯蒂格尔法》为标志，美国通过了一系列法案。其中，1933年通过的《证券法》和《格拉斯-斯蒂格尔法》对一级市场产生了重大的影响，格规定了证券发行人和承销商的信息披露义务，以及虚假陈述所要承担的民事责任和刑事责任，并要求金融机构在证券业务与存贷业务之间做出选择，从法律上规定了分业经营；1934年通过的《证券交易法》不仅对一级市场进行了规范，而且对交易商也产生了影响；同时，美国证券交易委员会取代了联邦贸易委员会，成为证券监管机构。

（三）分业经营下投资银行业的业务发展

20世纪60年代以来，美国金融业及其面临的内外环境已经发生了很大的变化：工商业以发行债券、股票等方式从资本市场筹集资金的规模明显增长，资本市场迅速发展，资本商品也日新月异，交易商、经纪人、咨询机构等不断增加，保险业与投资基金相继进入这个市场，资本市场在美国金融业中的地位日益上升；由于银行储蓄利率长期低于市场利率，而证券市场则为经营者和投资者提供了巨额回报，共同基金的兴起吸收了越来越多的家庭储蓄资金，甚至证券公司也开办了现金管理账户为客户管理存款，这使商业银行的负债业务萎缩，出现了所谓的脱媒现象；技术进步提高了金融交易的效率，降低了成本，更加复杂的衍生金融交易可以使用电脑程序安排；欧洲市场兼容型的金融业务使其竞争力更强。

（四）20世纪末期以来投资银行业的混业经营

20世纪八九十年代，日本、加拿大、西欧等国相继经历了金融大爆炸，银行几乎可以毫无限制地开展投资银行业务，这也是美国放松金融管制的外在原因。在内外因素的冲击下，到了20世纪末期，1933年《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》等制约金融业自由化的法律体系已经名存实亡。作为持续了20余年的金融现代化争论的结论，1999年11月《金融服务现代化法案》先后经美国国会通过和总统批准，成为美国金融业经营和管理的一项基本性法律。《金融服务现代化法案》意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。

（五）美国金融风暴对投资银行业务模式的影响

2008年美国由于次贷危机而引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴，在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟崩溃，其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。

美国监管机构越来越清楚地认识到，原投资银行模式过于依靠货币市场为投资银行提供资金，尤其是在雷曼兄弟申请破产之后，对于投资银行的借贷就变得日益困难。如果转型为银行控股公司，原投资银行机构就将获准开展储户存款业务，这可能是一种更为稳定的资金来源。为了防范华尔街危机波及高盛和摩根斯坦利，美国联邦储备委员会批准了摩根斯坦利和高盛从投资银行转型为传统的银行控股公司。银行控股公司可以接受零售客户的存款，成为银行控股公司将有助于两家公司重构自己的资产和资本结构。

1、发行监管制度的演变

发行监管制度的核心内容：股票发行决定权的归属。分为两种类型：一种是政府主导型，即核准制。另一种是市场主导型，即注册制。核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息、符合《公司法》和《证券法》中规定的（实质性）条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。我国目前实行核准制。在1998年之前，我国股票发行管理制度采取发行规模和发行企业数量双重控制的办法。

2003年12月28日，中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，于2004年2月1日开始实施。

2006年1月1日实施的经修订的《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界限；规定了证券发行前的公开披露信息制度，强化社会公众监督；肯定了证券发行、上市保荐制度，进一度发挥中介机构的市场服务职能；将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了交易所的监管职能。

2、股票发行方式的变化

我国在股票发行方式方面的历史变动是非常多的，按时间和方式种类大约可以分为以下几个阶段。

（1）自办发行。从1984年股份制试点到20世纪90年代初期。这个阶段股票发行的特点是：第一，面值不统一，有100元的，有200元的，一般按照面值发行；第二，发行对象多为内部职工和地方公众；第三，发行方式多为自办发行，没有承销商，很少有中介机构参加。

（2）有限量发售认购证。1991～1992年，股票发行采取有限量发售认购证方式。该方式存在明显的弊端，极易发生抢购风潮，造成社会动荡，出现私自截留申请表等徇私舞弊现象。因深圳“8·10事件”，这种方式不再采用。

（3）无限量发售认购证。1992年，上海率先采用无限量发售认购证摇号中签方式。1992年12月17日发布的《国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》对此予以了确认。这种方式基本避免了有限量发行方式的主要弊端，体现了“三公”原则。但是，认购量的不确定性会造成社会资源不必要的浪费，认购成本过高。

（4）无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式。1993年8月18日，国务院证券委员会颁布的《1993年股票发售与认购办法》规定，发行方式可以采用无限量发售申请表和与银行储蓄存款挂钩方式。此方式与无限量发行认购证相比，不仅大大减少了社会资源的浪费，降低了一级市场成本，而且可以吸收社会闲资，吸引新股民入市，但由此出现高价转售中签表现象。

（5）上网竞价方式。上网竞价只在1994年哈岁宝等几只股票进行过试点，之后没有被采用。

（6）全额预缴款、比例配售。全额预缴款、比例配售是储蓄存款挂钩方式的延伸，但它更方便，节省时间。它又包括两种方式：“全额预缴、比例配售、余款即退”和“全额预缴、比例配售、余款转存”。前者比后者占用资金时间大为缩短，资金效率提高，并且能培育发行地的原始投资者，吸引大量资金进入二级市场。

（7）上网定价发行。上网定价发行类似于网下的“全额预缴、比例配售、余款即退”发行方式，只是一切工作均利用交易所网络自动进行，与其他曾使用过的发行方式相比，是最为完善的一种。它具有效率高、成本低、安全快捷等优点，避免了资金体外流动，完全消除了一级半市场，1996年以来被普遍采用。

（8）基金及法人配售。1998年8月11 日，中国证监会规定：公开发行量在5 000万股（含5 000万股）以上的新股，均可向基金配售；公开发行量在5 000万股以下的，不向基金配售。1999年7月28日，中国证监会又规定：公司股本总额在4亿元以下的公司，仍采用上网定价、全额预缴款或与储蓄存款挂钩的方式发行股票。公司股本总额在4亿元以上的公司，可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票。

2000年4月，取消4亿元的额度限制，公司发行股票都可以向法人配售。

（9）向二级市场投资者配售。2000年2月13日，中国证监会颁布《关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知》，在新股发行中试行向二级市场投资者配售新股的办法。该方式是指在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。

（10）上网发行资金申购。2006年5月20日，深、沪证券交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。2008年3月，在首发上市中首次尝试采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化的启动。

上述方式中，有限量发行认购证方式、无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发行，这些方式都存在发行环节多、认购成本高、社会工作量大、效率低的缺点。随着电子交易技术的发展，这类方式逐步被淘汰。上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行，对投资者来说，更加简便快捷。

3、股票发行定价的演变

20世纪90年代初期，公司完全没有发行定价权，基本上由证监会确定，采用相对固定的市盈率。

1994年后的一段时间内实行竞价发行（只有试点，后未推行），但大部分采用固定价格方式，即在发行前，由主承销商和发行人在国家规定范围内，根据市盈率法来确定新股发行价格。

2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

2006年9月11日，证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。

4、债券管理制度的发展历史

①国债。有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面。1992年3月18日国务院发布了《中华人民共和国国库券条例》。

②金融债。1994年我国政策性银行成立后，发行主体从商业银行转向政策性银行，首次发行人为国家开发银行。政策性金融债券经中国人民银行批准，面向金融机构发行。

2005年4月27日，中国人民银行发布《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，发行主体增加了商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。企业债。1998年的《证券法》规定公司债券的发行仍采用审批制，但上市交易则采用核准制。

2006年实施的经修订的《公司法》规定，发行公司债的申请经国务院授权的部门核准，并应当符合2006年实施的《证券法》规定的发行条件。

③证券公司债。是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。

④企业短期融资券。是指企业依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。

新增内容：2008年4月12日，中国人民银行颁布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，短期融资券适用该办法，《短期融资券管理办法》等终止执行。

短期融资券的注册机构也由中国人民银行变更为中国银行间市场交易商协会。

⑤新增内容：中期票据。具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

投资银行业的定位

从国外经历看，投资银行是股份公司制度发展到特定阶段的产物，是发达证券市场和成熟金融体系的重要主体，在现代社会经济发展中发挥着沟通资金供求、构造证券市场、推动企业并购、促进产业集中和规模经济形成、优化资源配置等重要作用。

由于投资银行业的发展日新月异，对投资银行的界定也有些困难。投资银行是美国和欧洲大陆的称谓，英国称之为商人银行，在日本则指证券公司。国际上对投资银行的定义主要有四种。第一种：任何经营华尔街金融业务的金融机构都可以称为投资银行。第二种：只有经营一部分或全部资本市场的金融机构才是投资银行。第三种：把从事证券承销和企业并购的金融机构称为投资银行。第四种：仅把在一级市场上承销证券和二级市场交易证券的金融机构称为投资银行。可以看出，人们定义的投资银行主要针对的是投行的业务划分。

在我国，并没有专门的投资银行公司。我国开始筹建资本市场以来，由国有资本出资组建证券公司，证券公司内部设置投资银行部，从事股票承销业务。投资银行主要是为资本市场的发展提供一整套风险与收益匹配的方案、工具和优质的金融媒介服务。（吴晓求，2001年）从业务上而言，投资银行指的是从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购等业务的机构。投资银行的中介作用图示如下。

投资银行业面临的发展机遇

我国正经历着发展社会主义市场经济体制的重要历史时期，经济结构的调整及现代企业制度的建立，为投资银行业的进一步发展提供了巨大的空间和市场。

1、国有资产管理体制改革给投行业务带来的新机会。十六大报告提出了深化国有资产管理体制改革的新方向，即在坚持国家所有的前提下，充分发挥中央和地方两个积极性。国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制。这就为地方政府转让一批上市公司的国家股股权创造了条件，股权转让审批的速度也会加快。自2002年8月15日方向光电国有股转让获批以来，已有多家上市公司发布了国有股股权转让或获批公告。如此占股票市场47%的国家股转让市场可能会形成，国家股转让提速后，出于专业、公平和监管的考虑，受让方和转让方都会考虑请券商担任并购重组财务顾问，这将给投资银行业带来并购重组业务的机会。

2、《上市公司收购管理办法》和《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》已经出台。国家经贸委、财政部、国家工商总局、国家外汇管理局联合发布《利用外资改组国有企业暂行规定》，意味着非上市公司国有产权的转让将进入新阶段，国有产权的转让也是为了调整和优化国有经济布局，这同样为投行提供了业务创新机会——担任政府财务顾问。

在2003年7月10日召开的中央企业负责人会议上，国资委政策法规局局长张德霖透露，《企业国有产权转让暂行办法》已经讨论通过，争取在8月份出台。《上市公司国有股权转让暂行办法》也已经列入国务院和国资委2003年立法计划。投资银行应积极注意政策动向，主动为企业出谋划策，利用专业优势担当好财务顾问角色，与企业建立良好的合作关系，为长期合作奠定基础。

3、市场国际化给投资银行带来的机会。投资银行向国际化发展，已经是一个现实而紧迫的问题。

投资银行业面临的挑战

1、投资银行业务的准入障碍降低。传统的投行承销业务竞争激烈，外资进入、银证混业经营和证券公司进入门槛的敞开等使证券业已经完全告别过去的垄断时代，如果券商不能适应这种突变，势必被市场所淘汰。投行业在经历了几次大的制度性变革后，市场结构已发生了根本性变革，许多原来的投行老大已不见踪影。一些原来的业内龙头企业由于不能适应制度变革的大环境，因违法违规而频频栽倒以及大多数证券公司的创业者被迫退出市场。

2、经营品种单一，业务结构高度趋同。目前国内101家证券公司中，有主承销资格的投资银行约40家，实际上，除了重大的承销项目基本为中金公司所承揽之外，几乎没有哪家投资银行拥有与众不同之处，排名靠前的大券商主要还是依靠规模优势、政府支持等方面的优势。说到底，投资银行展开的竞争是无差别竞争，而无差别竞争直接导致恶性竞争、价格竞争，而降价的同时也不能回避风险，不合适的承销活动只会给投行带来巨大损失，包括声誉上的和金钱上的。如何塑造投资银行在某一方面的特色、实现在某一领域的独树一帜，将是未来工作中需要更多考虑的问题。 而且在加入WTO之后，国外投资银行都盯住了中国证券市场，他们的加入也将使国内投行业务面临更恶劣的竞争环境。

3、资产规模偏小，竞争实力较弱。我国投资银行的发展历史仅有十几年，尽管数量较多，但其规模较小，行业集中度极差。据统计资料表明，我国证券公司的平均资产仅为20多亿元，这与世界著名投资银行差距甚远。过小的资本规模使证券公司赖以进行扩张的基础极为薄弱。我国 11家最大的投资银行其资本加在一起不到25亿美元，而美林一家就703亿美元。投资银行资金规模越大，实力越强，在拓展业务领域、占领市场份额方面越有优势。可以说，资本规模壮大是投资银行业务拓展、开辟新领域、参与市场竞争的物质基础。

系统创新和风险控制双管齐下构建投资银行业的核心竞争力

（一）系统创新塑造竞争优势

创新一直是证券业发展的主题，更是塑造投行核心竞争力的基本要素。离开了创新，不可能有今天高度发达的资本市场。没有创新精神和创新能力的券商在全球化竞争时代毫无立足之地，更谈不上有核心竞争能力。管理学大师德鲁克认为，金融业本身是风险化解行业，创新是克服风险的最佳手段。投行本身是一个系统，系统的成功取决于各个要素的有机结合。这就表明在单项创新上有优势，如果缺乏系统创新，则不一定有竞争力。核心能力只有经历系统创新后才可能转化为核心竞争力。对证券公司而言，系统创新中产品（服务）创新是核心，组织创新是保障，管理创新是基础。证券公司的系统创新至少应包括上述三项创新，否则只能是单项的创新，并不能保证有核心竞争力。

1、通过业务创新打造自己的业务品牌。一个企业要持续发展，并在行业中保持领先地位，必须拥有核心业务，即品牌优势，而且要不断对其品牌赋予新的内容。证券公司的发展壮大，亦要走品牌之路。世界著名的券商，尽管经营广泛，但都有一项或几项独具特色的业务，在业内有非常大的影响力，他们靠自己的品牌赢得了客户的信赖，获得了良好的经营效益。投资银行应完善业务结构，发展企业投资顾问、资产重组、债转股、收购兼并等业务，跳出一级、二级市场的局限。目前，随着证券投资基金数量的不断增加、保险基金的陆续入市，以及将来养老基金的入市，我国证券市场对股票指数期货、期权等金融衍生工具的需求日渐强烈。投资银行应以核心能力的培养和发展为中枢，努力开拓符合自身条件的特色业务空间，通过结构性调整应对外来竞争的同时，正确分析自己的长处和短处，进行市场定位，利用好时机抢先起步，抢占市场份额，走特色化经营之路。

集中管理知识结构的团队，提高运作效率和质量。投资银行的业务需要广泛的信息资源、深入且专业化的分析、高度发散的创意和精细严谨的策划，需要资本市场的操作能力以及处理法律问题、财务问题与人际关系的能力。这些都需要通过组建良好的团队来实现。团队建设可以达到以下目标：（1）提高工作满意度。团队规范在鼓励其员工工作的同时，还创造了一种增加工作满意度的氛围。（2）决策更合理化。有不同背景不同经历的个人组成的群体，看问题的广度比单一性质的群体更大。同样，由风格各异的个体组成的团队所作出的决策，要比个体作出的决策更有创意。（3）提高绩效。工作团队方式可减少浪费，减少官僚主义作风，积极提出工作建议并提高工作效率，故科学合理的团队建设对投资银行至为重要。

3、营销创新。主承销商的销售能力将直接影响股票发行的质量，包括价格高低、发行效率、后市表现、优化投资者结构、发行人的市场认同度等等。营销能力是投行竞争力在市场上的重要表现，包括以发行质量竞争承销项目、专业化销售的利润增长点，投资者群体认同的品牌效应等。（1）建立良好的投资者网络。销售股票的主力对象是机构投资者，主承销商能够运作的投资者网络的强大程度，直接关系到销售股票的能力。（2） 定价能力。股票发行的难点是合理确定发行价格，既要体现价值，又要参考市场价格，考虑市场的需求和投资者对价格的认同度；既要满足发行人的筹资需求，又要照顾投资者的涨价收益。（3）推介能力。股票的价值最终需要投资者的认同，推介工作十分必要。推介的方式很多，包括一对一推介、小型推介会、公开路演推介会、网上推介、媒体宣传推介等。推介的关键是要准确定位股票的“卖点”，挖掘发行人的投资价值，以及找到合适的投资群体。路演推介是激发购买欲望的关键措施。

4、激励机制和人才管理。投资银行发展中不可忽视的一环就是人才的引进和培养。21世纪是一个智能化社会，知识经济将成为主角，作为知识载体和知识创新源泉的人，其发挥的作用越来越大。一些中小投资银行能够迅速崛起，在某个业务领域与大投资银行分一杯羹，与其拥有某方面的专业人才有关。投资银行应立足于长远，确立以自身培养为主、引进人才为辅的人才战略，建立健全人才激励和约束机制，并同建立绩效考核和流动机制，形成人才竞争效应。

（二）风险控制保障持续竞争力

近年以来，投资银行业务风险凸现，一些券商已尝到了风险控制不严所带来的教训：如股票承销中出现的巨额包销风险，比较典型的有浙江广厦、哈医药等；如投行业务中的虚假包装上市所导致的风险：如通海高科、麦科特事件等，一些过去拥有显赫的投行业绩的券商都为此付出了惨重的代价。而另一些券商虽然到目前还未真正受到投行风险的惩罚，但更多的是因为项目少或运气好等原因，股票发行承销业务多年以来几乎无风险的状况使得大多数券商在风险防范面前还基本上是一片空白。国外投资银行中风险管理一直是公司管理中的重中之重，合理的、科学的控制投资银行风险，不仅有利于公司的长期生存与发展，也能够避免不必要的投入与浪费而直接产生经济效益，风险控制能力的高低将直接体现公司综合竞争能力的高低。

1、树立风险管理的观念。未来几年将是中国证券市场消除泡沫的阶段，中国股市无论是以软着陆还是硬着陆方式来挤出泡沫，一定会有大量的参与者（上市公司、中介机构、投资者）付出惨重代价。监管部门有其尴尬的处境，但其政策趋向上只能朝着规范化、市场化的方向发展。可以预测，在未来3-5年内，大批对资本市场缺乏理解、风险控制能力较弱的证券公司难以通过资本市场的检验，退出资本市场舞台势在必然。市场环境的变化也必将导致投资银行管理理念的转变，“谁能活得久”将成为比“谁能活得好”更重要的问题。投资银行业务风险控制、防范与化解能力已是事关券商生死存亡的头等大事，并成为体现券商综合竞争优势的一个重要指标。

2、投行业务上的风险控制。现在投资银行纷纷成立质量控制部门，负责制定公司投资银行业务的操作流程；负责项目立项、策划、负责拟上报项目材料的评审。（1）在项目立项中，以有关立项标准指引为基础对项目进行筛选，力求提高业务的质量和把风险化解于萌芽状态。（2）项目跟踪阶段。随时把握项目的进展情况，发现问题及时与项目承做人员协商解决。（3）内核阶段。完善内核程序，项目内核先经质量控制部门审核，再提交内核会议讨论，并聘请外部的律师、会计师参与讨论，提高内核的质量与效果。

3、加强员工的风险控制意识。从国外证券公司的风险案例中可以看出，在致命的风险事件中，人的因素总是扮演着十分重要的角色。虽然人们可以制定出各种规章制度和运作程序来防范和控制风险，引进对冲工具来降低市场风险，实施严格的审查程序来减少风险，建立有效的监控机制来规避营运风险，但这一切都是人为设定的。既然人可以创造它们，也就可以反向地利用它们。因此，在大力倡导建立风险管理制度、完善风险监控机制的同时，强化员工的道德规范和行为准则、提高员工的执业素质是风险管理和内部控制能否取得成功的关键因素。在实行风险管理和内部控制的过程中，有效发挥或约束人为的因素同样都是必要的和重要的。